Relações com Investidores > Relações com Investidores > Notícias

Notícias

FATO RELEVANTE

Encerramento de Programa de Recompra de Ações, Cancelamento de Ações em Tesouraria e criação de Novo Programa de Recompra de Ações

Barretos (SP), 03 de abril de 2012 - O Minerva S.A. (“Companhia”), um dos líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, boi vivo e seus derivados e que atua também nos segmentos de processamento de carne bovina, suína e de aves, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião realizada em 03 de abril de 2012 seu Conselho de Administração aprovou por unanimidade, sem quaisquer ressalvas:

(i) o encerramento do Programa de Recompra de Ações renovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 23 de dezembro de 2011 (“Programa”). Desde a renovação do Programa até a presente data, foram adquiridas 3.442.500 (três milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil e quinhentas) ações ordinárias de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação (“Ações”);

(ii) o cancelamento da totalidade das Ações mantidas em tesouraria, ou seja, 3.442.500 (três milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil e quinhentas) ações, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da Companhia, sem redução do valor do capital social. As Ações foram adquiridas por meio do Programa, e atendidas às exigências da Instrução Normativa nº 10 da CVM. O cancelamento das Ações deverá ser submetido à deliberação da primeira Assembleia Geral da Companhia que se realizar após a presente data, para alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, para referendar e consignar o número de ações representativas do capital social da Companhia após o cancelamento das Ações;

(iii) nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia, atendidas as exigências da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada, a criação de um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia para a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social. As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da reserva de capital da Companhia. Em cumprimento ao artigo 8º da Instrução CVM nº 10, fica estabelecido que (a) objetivo da Companhia na operação é realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto atual das ações da Companhia no mercado; (b) a negociação estará limitada a 3.290.179 (três milhões, duzentos e noventa mil, cento e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10% (dez por cento) do total de ações da Companhia em circulação no mercado; (c) o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias), com início em 03 de abril de 2012 e término em 03 de abril de 2013; (d) atualmente existem 32.901.790 (trinta e dois milhões, novecentos e um mil, setecentos e noventa) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução CVM nº 10; e (e) as negociações serão realizadas a preços de mercado com a intermediação do Link S.A CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 8.º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.819.125/0001-73, CM Capital Markets CCTVM, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.685.483/001-30 e BTG Pactual CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 10º andar, na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.815.158/0001-22, sendo que a decisão sobre a alienação ou cancelamento dessas ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. Fica a Diretoria autorizada a definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade desta autorização.