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AVISO AOS ACIONISTAS

MINERVA S.A. ("Companhia") comunica aos seus acionistas que o Conselho de Administração da Companhia aprovou, na Reunião do Conselho de Administração do dia 16 de março de 2015, o aumento privado do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com emissão de novas ações pela Companhia, de acordo com os termos e condições abaixo descritos:

I. Quantidade de Ações a Serem Emitidas e Direitos Garantidos: A Companhia emitirá, para subscrição particular, dentro do limite do capital autorizado e nos termos do artigo 6º, §1º de seu estatuto social, no mínimo, 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) e, no máximo, 3.775.456 (três milhões, setecentas e setenta e cinco mil, quatrocentas e cinquenta e seis) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, as quais conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações das ações ordinárias de sua emissão já existentes. As ações a serem emitidas farão jus ao recebimento integral de dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia após a homologação do aumento de capital e a emissão das novas ações.

II. Aumento do Capital Social: O capital social da Companhia será aumentado no montante de, no mínimo, R$22.950.000,00 (vinte e dois milhões, novecentos e cinquenta mil reais), e, no máximo, R$50.968.649,75 (cinquenta milhões, novecentos e sessenta e oito mil, seiscentos e quarenta e nove reais, e setenta e cinco centavos), passando de R$834.151.098,40 (oitocentos e trinta e quatro milhões, cento e cinquenta e uma mil e noventa e oito reais e quarenta centavos) para até R$885.119.748,15 (oitocentos e oitenta e cinco milhões, cento e dezenove mil, setecentos e quarenta e oito reais e quinze centavos) ("Aumento de Capital Privado").

III. Preço de Emissão por Ação: O preço de emissão por ação é de R$13,50 (treze reais e cinquenta centavos), o qual foi determinado de acordo com o inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), com um ágio de 55,3% em relação à média do valor de negociação das ações de emissão da Companhia nos últimos 90 (noventa) dias o qual se justifica pela necessidade da Companhia realizar o pagamento da terceira parcela do preço à Division Inversión Sudamericana SL ("Vendedora"), em virtude da aquisição de 100% das ações de emissão do Frigorífico Matadero Carrasco S.A. ("Frigorífico Carrasco"), objeto de fato relevante divulgado em 18 de março de 2014, que compreende a possibilidade de pagamento por meio (a) de transferência à Vendedora de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações de emissão da Companhia, ou (b) de pagamento de um preço correspondente a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares) ("Parcela do Preço"). A administração da Companhia entende que o aumento de capital é consistente com as melhores práticas de gestão financeira da estrutura de capital da Companhia, além do fato de o Preço Por Ação não ter impacto dilutivo em relação aos seus acionistas, não caracterizando, portanto, qualquer tipo de diluição desnecessária ou injustificada.

IV. Destinação dos Recursos: O pagamento do preço de compra pela aquisição do Frigorífico Carrasco, sendo que (i) 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações serão capitalizadas mediante crédito detido pela Vendedora; e (ii) os recursos integralizados em moeda corrente pelos demais acionistas da Companhia no âmbito do aumento de capital destinar-se-ão ao pagamento da segunda parcela devida à Vendedora no âmbito da operação de aquisição do Frigorífico Carrasco com vencimento em 30 de abril de 2015. Os valores captados no âmbito do aumento de capital não serão utilizados à reserva de capital.

V. Forma de Integralização: O montante de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações deverá ser subscrito mediante capitalização de crédito detido pela Vendedora, nos termos do artigo 171, §2º da Lei das Sociedades por Ações, e, as demais ações deverão ser subscritas e integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. No ato de aceitação da subscrição das ações, o investidor poderá condicionar a sua adesão à subscrição (i) do montante máximo de ações ordinárias, ou seja, 3.775.456 (três milhões, setecentas e setenta e cinco mil, quatrocentas e cinquenta e seis); ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de ações, desde que não seja inferior ao montante mínimo de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações aqui estabelecido. As manifestações previstas nos subitens (i) e (ii) devem ser manifestadas de forma expressa no boletim de subscrição, e, não o sendo, presumir-se-á o interesse do investidor em manter a sua decisão de subscrição de forma integral.

VI. Potencial Diluição: Os acionistas que decidirem por não subscrever ações no âmbito do aumento de capital da Companhia, sofrerão diluição de, no mínimo, 0,955045% e, no máximo, 2,121018%, considerando-se o número de ações de emissão da Companhia na data deste Aviso.

VII. Direito de Preferência: (a) Os titulares de ações de emissão da Companhia nesta data terão direito de preferência na subscrição das novas ações, podendo subscrever, ou ceder o seu direito de preferência para que terceiros subscrevam, uma quantidade de ações proporcional à participação detida por tais acionistas na Companhia nesta data, à razão de até 0,021210181 novas ações para cada ação detida pelos acionistas em tal data. As acionistas VDQ Holdings S.A. e BRF S.A. cederam integralmente seus respectivos direitos de preferência à Vendedora e/ou aos seus cessionários por ela autorizados, nos termos do artigo 171, §6º da Lei das Sociedades por Ações, os quais corresponderão à preferência pela subscrição de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações.
(b) O direito de preferência deverá ser exercido entre o dia 17 de março de 2015, inclusive, e o dia 17 de abril de 2015, inclusive ("Período de Direito de Preferência").

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