Relações com Investidores > Relações com Investidores > Notícias

Notícias

AVISO AOS ACIONISTAS

Aprovação de Aumento de Capital e
Abertura do Prazo para Exercício do Direito de Preferência

Minerva S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n.º, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 67.620.377/0001-14, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.344.022, registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A" sob o código 02093-1 ("Companhia" ou "Minerva"), comunica seus acionistas e o mercado em geral, em continuidade ao fato relevante divulgado em 22 de dezembro de 2015, o quanto segue:

  • Aumento do Capital Social

    • Aumento do Capital. A assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada no dia 22 de janeiro de 2016, aprovou o aumento do capital social da Companhia no montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a subscrição particular de até 99.736.056 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), a serem integralizadas em moeda corrente nacional ("Aumento de Capital").
    • Homologação parcial. Será admitida a homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito, desde que sejam subscritas, no mínimo, 47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e quatro) ações ordinárias, o que corresponde a um aumento mínimo de R$ 746.436.974,40 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos) ("Subscrição Mínima").

    • Obrigação de subscrição. Conforme mencionado no fato relevante divulgado em 23 de dezembro de 2015, no âmbito do Acordo de Investimentos celebrado entre Salic (UK) Ltd. ("SALIC UK"), a VDQ Holdings S.A. e a Companhia, SALIC UK assumiu o dever e a obrigação de subscrever e integralizar, durante o período de exercício do direito de preferência e, caso necessário, durante o período de subscrição de sobras, uma quantidade de ações que corresponda a uma participação acionária final de 19,95% (dezenove inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) do total de ações emitidas pela Companhia depois do Aumento de Capital.
    • Garantia da Subscrição Mínima. Por força da obrigação de subscrição assumida por SALIC UK, o atingimento da Subscrição Mínima está garantido.

  • Alteração do Capital Social
    • Valor mínimo do Aumento de Capital. Na hipótese de subscrição da Subscrição Mínima, o capital social da Companhia passará a ser de R$ 1.697.035.021,94 (um bilhão, seiscentos e noventa e sete milhões, trinta e cinco mil, vinte e um reais e noventa e quatro centavos), dividido em 239.842.226 (duzentas e trinta e nove milhões, oitocentas e quarenta e duas mil, duzentas e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

    • Valor máximo do Aumento de Capital. Caso o Aumento de Capital seja totalmente subscrito, o capital social da Companhia passará a ser de R$ 2.506.480.521,14 (dois bilhões, quinhentos e seis milhões, quatrocentos e oitenta mil, quinhentos e vinte e um reais e quatorze centavos), dividido em 291.729.758 (duzentas e noventa e um milhões, setecentas e vinte e nove mil, setecentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
    • Reforma do estatuto. A alteração do caput do artigo 5.º do estatuto social da Companhia de forma a adequá-lo ao valor final do novo capital social depois do Aumento de Capital será deliberada oportunamente, como ato terminativo de todos os procedimentos relativos ao Aumento de Capital.

  • Preço de Emissão das Novas Ações
    • Preço de emissão. O preço de emissão de cada nova ação é de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, a ser integralizado à vista, em moeda corrente nacional.

    • Critério de fixação do preço de emissão. O preço de emissão foi fixado sem diluição injustificada da participação dos atuais acionistas da Companhia, com base no preço médio de negociação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") nos 60 (sessenta) pregões anteriores a 22 de dezembro de 2015, acrescido de um ágio de aproximadamente 24,84% (vinte e quatro inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento) em relação ao preço médio ponderado pelo volume no período, conforme permite o artigo 170, § 1.º, inciso III, da Lei das S.A.
    • Destinação do preço de emissão. A totalidade do preço de emissão das ações será destinada ao capital social da Companhia. Nenhum valor será utilizado para a formação da reserva de capital social da Companhia.

  • Direito das Ações Emitidas no Aumento de Capital
    • Igualdade de direitos. As ações emitidas no Aumento de Capital farão jus ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, bem como quaisquer outros direitos que venham a ser declarados pela Companhia a partir de 22 de janeiro de 2016, em igualdade de condições com as demais ações já existentes.

  • Direito de Preferência e Quantidade de Novas Ações que Podem ser Subscritas por Cada Acionista
    • Data-base do direito de preferência. Observados os procedimentos estabelecidos pela Itaú Corretora de Valores S.A. ("Itaú Corretora"), instituição financeira responsável pela escrituração das ações de emissão da Companhia, e da BM&FBOVESPA, os acionistas da Companhia terão direito de preferência na subscrição das novas ações, na proporção de suas participações no capital da Companhia no final do dia 22 de janeiro de 2016, conforme referidas participações estejam registradas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA ("Central Depositária de Ativos") e na Itaú Corretora.

    • Direito de subscrição por ação. Tendo em vista o valor máximo do Aumento de Capital e a atual composição acionária da Companhia, cada ação ordinária já existente dará ao seu titular o direito de subscrever até 0,5194756648 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
    • Frações de ações. As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício do direito à subscrição das sobras ou do rateio das ações serão desconsideradas.

  • Negociação Ex-Direito de Subscrição
    • Data de negociação "ex-direito" de subscrição. A partir de 26 de janeiro de 2016, inclusive, as ações de emissão da Companhia serão negociadas ex-direitos de subscrição.

  • Cessão de Direito de Subscrição
    • Possibilidade de cessão do direito de preferência. O direito de preferência para a subscrição das ações objeto do Aumento de Capital poderá ser livremente cedido a terceiros, nos termos do artigo 171, § 6º, da Lei das S.A.

      • Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que desejarem negociar seus direitos de preferência para subscrição poderão fazê-lo dentro do prazo para o exercício do direito de preferência previsto no item 7, devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os direitos de subscrição cedidos possam ser exercidos dentro do prazo referido.
    • Impossibilidade de cessão do direito de subscrição de sobras. Será vedada a cessão do direito de subscrição de sobras de maneira independente ou autônoma do direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital.

    • Ações depositadas na Itaú Corretora. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que estiverem registradas nos livros de registro da Itaú Corretora poderão ceder seus direitos de preferência na subscrição (que incluem o direito à subscrição de sobras) por meio de uma das agências especializadas listadas no item 15 deste aviso aos acionistas.
    • Ações custodiadas na Central Depositária de Ativos. Os direitos de preferência na subscrição (que incluem o direito à subscrição de sobras) atribuídos às ações custodiadas na Central Depositária de Ativos serão negociados na BM&FBOVESPA sob o código "BEEF1" durante o período que vai de 26 de janeiro de 2016, inclusive, até o dia 18 de fevereiro de 2016, inclusive.

  • Prazo para Subscrição das Novas Ações
    • Prazo para exercício do direito de preferência. O direito de preferência para subscrição das novas ações deverá ser exercido entre o dia 26 de janeiro de 2016, inclusive, e o dia 25 de fevereiro de 2016, inclusive ("Prazo do Exercício do Direito de Preferência").

  • Procedimentos para Subscrição das Novas Ações
    • Possibilidade de condicionar a decisão no Aumento de Capital. Em razão da possibilidade de homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito, os subscritores poderão condicionar sua decisão de investimento às condições finais do Aumento de Capital.

      • Ao firmar o boletim de subscrição o subscritor poderá condicionar a subscrição das ações: (i) à subscrição da totalidade das ações objeto do Aumento de Capital; ou (ii) à subscrição de uma proporção ou quantidade mínima das ações, definida conforme critério do próprio subscritor, mas que não poderá ser inferior à Subscrição Mínima.
      • No caso da opção (ii) acima, o subscritor, no ato da subscrição, deverá indicar caso verificada a condição, se receberá: (a) a totalidade das ações por ele subscritas; ou (b) a quantidade de ações equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do Aumento de Capital. Na falta de manifestação expressa, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações por ele subscritas.

      • O subscritor que decida fazer uso dos direitos previstos acima deve fazê-lo expressamente, por meio de indicação no campo próprio do boletim de subscrição, informando: (i) se sua subscrição é condicionada à subscrição da totalidade do Aumento de Capital; (ii) se sua subscrição é condicionada à subscrição de um valor mínimo do Aumento de Capital desejado para realizar sua respectiva subscrição, que não poderá ser inferior à Subscrição Mínima, e não poderá ser superior ao valor do Aumento de Capital aprovado pela Companhia, escolhendo uma das seguintes alternativas: (a) desejo receber o total das ações por mim subscritas, independentemente do valor do Aumento do Capital; ou (b) desejo receber a quantidade de ações equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do Aumento de Capital.
      • Caso tenha assinalado a opção (ii)(b), o subscritor deverá indicar no boletim de subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver os valores excedentes (que será o valor total pago pelo subscritor, reduzido pelo montante necessário para que apenas mantenha sua participação proporcional no capital social da Companhia): o banco, a agência, a conta corrente, seu nome ou denominação social, seu CPF ou CNPJ, seu endereço e telefone.

      • Não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham exercido a subscrição de forma suscetível a variações posteriores (ou seja, qualquer opção diversa do recebimento integral das ações subscritas, conforme descrita na opção (ii)(a)). Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais.
    • Ações depositadas na Itaú Corretora. Os acionistas cujas ações estejam depositadas na Itaú Corretora deverão exercer seu direito de preferência até 25 de fevereiro de 2016, às 16h, horário de Brasília, em uma das agências especializadas indicadas no final deste aviso aos acionistas, mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme modelo a ser disponibilizado pela Itaú Corretora, e a entrega da documentação descrita no item 16 abaixo.

      • A integralização das ações será realizada à vista, no ato da assinatura do boletim de subscrição, devendo o subscritor optar pelas diversas formas de integralização das ações subscritas previstas no modelo de boletim de subscrição.
    • Ações custodiadas na Central Depositária de Ativos. Os acionistas titulares de ações custodiadas na Central Depositária de Ativos deverão exercer o direito de preferência por meio de seus agentes de custódia até 23 de fevereiro de 2016, observados os procedimentos próprios para subscrição e integralização das ações à vista, no momento do exercício.

  • Ações Não Subscritas e Subscrição de Sobras
    • Sobras de ações. Se existirem sobras de ações não subscritas (mesmo que já tenha sido atingida a Subscrição Mínima) depois de encerrado o Prazo para Exercício do Direito de Preferência, será concedido prazo de 5 (cinco) dias para os subscritores que, no ato da subscrição, solicitaram reserva de eventuais sobras de ações não subscritas.

    • Direito de subscrição de sobras. Nos termos do artigo 171, § 7.º, "b" da Lei das S.A., o subscritor poderá subscrever sobras na mesma proporção dos direitos de preferência à subscrição de ações ‑ tanto próprios como adquiridos de terceiros - que efetiva e tempestivamente houver exercido. A proporção de sobras que cada subscritor interessado poderá subscrever será calculada pela multiplicação (1) do número de ações efetivamente subscritas pelo subscritor em questão durante o Prazo do Exercício do Direito de Preferência pelo (2) resultado da divisão (a) do número total de sobras de ações disponíveis para serem subscritas pelo (b) número total de ações efetivamente subscritas durante o Prazo do Exercício do Direito de Preferência por todos os subscritores que solicitaram reserva de sobras, com base na seguinte fórmula:

TS =As* (S/TAs)

Onde:

TS

significa o número total de sobras que podem ser subscritas pelo subscritor.

As

significa o número de ações efetivamente subscritas pelo subscritor em questão durante o Prazo do Exercício do Direito de Preferência.

S

significa o número total de sobras de ações disponíveis para serem subscritas.

TAs

significa o número total de ações efetivamente subscritas, durante o Prazo do Exercício do Direito de Preferência, por todos os subscritores que solicitaram reserva de sobras.

    • Pedidos adicionais de sobras. No ato da subscrição das sobras a que fizer jus, nos termos do item 10.4 abaixo, o subscritor poderá solicitar um número adicional de sobras de ações não subscritas, sujeito à disponibilidade de sobras. Desse modo, a quantidade de ações subscritas durante o período de subscrição de sobras poderá ser inclusive superior à quantidade de sobras a que cada acionista fará jus até o limite de sobras disponíveis.

      • Caso o total de ações objeto de pedidos de sobras adicionais exceda ao montante de sobras disponíveis, será realizado rateio proporcional entre os subscritores que tiverem pedido a reserva de sobras adicionais, devendo estas ser rateadas proporcionalmente ao número de ações que tais subscritores tenham subscrito no exercício do direito de preferência. A proporção de sobras adicionais que tocar a cada subscritor será calculada pela multiplicação (1) do número de ações efetivamente subscritas pelo subscritor em questão durante o Prazo do Exercício do Direito de Preferência pelo (2) resultado da divisão (a) do número total de sobras remanescentes disponíveis para serem subscritas, pelo (b) número total de ações efetivamente subscritas durante o Prazo do Exercício do Direito de Preferência por todos os subscritores que remanescem interessados nas sobras.
      • Caso o total de ações objeto de pedidos de sobras adicionais seja igual ou inferior ao montante de sobras disponíveis, os pedidos de sobras adicionais serão integralmente atendidos.

    • Novas rodadas de sobras. Se, depois de realizada a primeira rodada de sobras, mesmo que já tenha sido atingida a Subscrição Mínima, ainda existirem ações não subscritas, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, tendo em vista a oportunidade de maximização do investimento na Companhia e a geração de valor para os acionistas, determinar a realização, ou não, de novas rodadas de subscrição de sobras.
    • Leilão de ações. Caso não seja atingida a Subscrição Mínima, as ações eventualmente não subscritas deverão ser vendidas na BM&FBOVESPA, nos termos do art. 171, § 7.º, alínea "b", in fine da Lei da S.A.

      • Em face da possibilidade de homologação do Aumento de Capital parcialmente subscrito, não será realizado o procedimento de leilão se for atingida a Subscrição Mínima, mesmo que o Aumento de Capital não seja integralmente subscrito.
      • Visto que SALIC UK assumiu a obrigação de subscrever um número de ações que corresponde a, pelo menos, a Subscrição Mínima, não será necessária a realização do leilão de sobras na BM&FBOVESPA.

  • Procedimento para Subscrição de Sobras e Pedidos de Sobras Adicionais
    • Ações depositadas na Itaú Corretora. Aqueles que exercerem os direitos de subscrição por meio da Itaú Corretora deverão observar as regras estabelecidas por essa instituição para a subscrição de sobras.

    • Ações Custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA. Aqueles que exercerem os direitos de subscrição por meio de seus agentes de custódia deverão observar as regras da BM&FBOVESPA para a subscrição de sobras.
      • Cada subscritor deverá verificar com seu agente de custódia o procedimento a ser seguido para a subscrição e integralização das sobras.

  • Inexistência de Prazo para Retratação do Investimento
    • Não abertura do prazo para retratação. Uma vez que será possível condicionar a subscrição do aumento de capital, nos termos do item 9.1 acima, não será concedido prazo adicional para a retratação da decisão de investimento após o final das rodadas de sobras, ainda que o Aumento de Capital tenha sido parcialmente subscrito.

  • Homologação Total ou Parcial do Aumento de Capital e Possibilidade de Condicionar a Decisão de Subscrição
    • Homologação parcial do Aumento de Capital. Atingida a Subscrição Mínima e encerrada, pelo menos, uma rodada de subscrição de eventuais sobras de ações, se existentes, observado o item 10.4 acima, será convocada assembleia geral extraordinária para homologar o Aumento de Capital, mesmo que parcialmente subscrito.

  • Créditos dos Recibos de Subscrição e das Ações
    • Recibos de subscrição na Itaú Corretora. Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência na Itaú Corretora estarão disponíveis aos subscritores imediatamente após a assinatura do boletim de subscrição. Os recibos de subscrição das ações subscritas em exercício do pedido de sobras na Itaú Corretora estarão disponíveis aos subscritores na data a ser fixada em novo aviso aos acionistas.

    • Recibos de subscrição na Central Depositária de Ativos. Os recibos de subscrição de ações subscritas em exercício do direito de preferência na BM&FBOVESPA estarão disponíveis aos subscritores no dia seguinte a data da integralização das respectivas ações, realizadas durante o Prazo do Exercício do Direito de Preferência. Os recibos de subscrição das ações subscritas em exercício do pedido de sobras na BM&FBOVESPA estarão disponíveis aos subscritores na data fixada no aviso aos acionistas que informará sobre a abertura de prazo e procedimentos para subscrição das sobras de ações na Central Depositária de Ativos.
    • Crédito das ações subscritas. As ações subscritas serão emitidas e creditadas em nome dos subscritores em até 3 (três) dias úteis após a homologação do Aumento de Capital pelo Conselho de Administração da Companhia.

  • Locais de Atendimento da Itaú Corretora
    • Agências Especializadas. Os acionistas cujas ações estejam depositadas na Itaú Corretora poderão exercer os direitos mencionados neste aviso aos acionistas em uma das agências especializadas abaixo:

    • Agência Especializada Valores Mobiliários Brasília
      SCS Quadra 3 - Edif. D‘Angela, 30 - Bloco A, Sobreloja - Centro
    • Agência Especializada Valores Mobiliários Belo Horizonte
      Av. João Pinheiro, 195 - Subsolo - Centro
    • Agência Especializada Valores Mobiliários Curitiba
      R. João Negrão, 65 - Sobreloja - Centro
    • Agência Especializada Valores Mobiliários Porto Alegre
      R. Sete de Setembro, 1069 - 3º andar - Centro
    • Agência Especializada Valores Mobiliários Rio De Janeiro
      Av. Almirante Barroso, 52 - 2º andar
    • Agência Especializada Valores Mobiliários São Paulo
      R. Boa Vista, 176 - 1 Subsolo - Centro
    • Agência Especializada Valores Mobiliários Salvador
      Av. Estados Unidos, 50 - 2º andar - Comércio]
      • Documentação para Subscrição de Ações e Cessão de Direitos para os Acionistas com Ações Depositadas na Itaú Corretora

        • Pessoa Física. Carteira de Identidade, Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereço.
        • Pessoa Jurídica. Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia ou Reunião que elegeu os administradores em exercício, devidamente arquivada na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas competente, e comprovante de endereço.

        • Representação. No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento de mandato com firma reconhecida.
      • Informações Adicionais

        • Alteração nos procedimentos. Conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 22 de janeiro de 2015, desde que resguardados os direitos dos acionistas e assegurado a ampla divulgação por meio de aviso aos acionistas, os administradores poderão modificar os procedimentos aprovados na assembleia geral, incluindo os termos iniciais e finais dos prazos para manifestação e exercício de direitos dos acionistas relacionados ao Aumento de Capital e, inclusive, determinar a necessidade da realização de eventual rodada adicional de sobras, sempre respeitado os prazos mínimos previstos na Lei das S.A.
        • Informações adicionais. Informações adicionais sobre o Aumento de Capital poderão ser obtidas no site da CVM (www.cvm.gov.br), da BMF&BOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) ou com o Departamento de Acionistas da Companhia (http://www.minervafoods.com/), no telefone (17) 3321-3355 ou por e-mail ri@minervafoods.com.

Barretos, 22 de janeiro de 2016.

Eduardo Pirani Puzziello
Diretor de Relações com Investidores

Clique aqui para acessar o arquivo.