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Ata da Reunião de Conselho de Administração - Aumento do Capital Autorizado

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 31 de agosto de 2009

Data, Horário e Local: 31 de agosto de 2009, às 09h30, na sede social da Companhia, na Cidade de Barretos, Estado do São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545.

Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário.

Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Ordem do Dia: Deliberar sobre a proposta de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado nos termos do Estatuto Social, mediante subscrição privada de ações ordinárias.

Deliberações Tomadas por Unanimidade:

Foi aprovada, sem quaisquer ressalvas, o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado nos termos do Estatuto Social, mediante a emissão para subscrição privada. O aumento de capital será promovido por subscrição privada, com atribuição de bônus de subscrição como vantagem adicional aos subscritores das ações e deverá observar as seguintes condições:

(a) Ações:

1. O valor mínimo de aumento de capital será de R$ 108.120.000,00 (cento e oito milhões, cento e vinte mil), mediante a emissão de 20.400.000 (vinte milhões e quatrocentas mil) novas ações ordinárias, e o valor máximo será de R$ 159.000.000,00 (cento e cinqüenta e nove milhões), mediante a emissão de 30.000.000 (trinta milhões) novas ações ordinárias.

2. Os recursos captados com o aumento de capital destinar-se-ão a fortalecer o balanço patrimonial da Companhia, sendo do interesse da Companhia homologar o aumento de capital em qualquer valor que se situe dentro da faixa de valores mínimo e máximo.

3. O preço de emissão de cada uma das novas ações ordinárias é de R$ 5,30 (cinco reais e trinta centavos) por ação, o que resulta em um deságio de R$ 0,45 (quarenta e cinco centavos), ou 7,8% (sete vírgula oito por cento), sobre a cotação de fechamento das ações da Companhia (BOVESPA: “BEEF3”), no pregão da BM&FBOVESPA S.A. − Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de 28 de agosto de 2009, no valor de R$ 5,75 (cinco reais e setenta e cinco centavos), nos termos do inciso III do § 1° do artigo 170 da Lei n° 6.404, e foi fixado pelo Conselho de Administração com base: (a) na média simples das cotações das ações da Companhia nos últimos 90 (noventa) pregões na BM&FBOVESPA até 28 de agosto de 2009, inclusive, de R$ 3,88 (três reais e oitenta e oito centavos); e (b) no valor de cada Bônus de Subscrição atribuído como vantagem adicional, estimado em R$ 1,42 (um real e quarenta e dois centavos) com base no modelo de Black & Scholes, considerando o preço de exercício de R$ 5,30 (cinco reais e trinta centavos) por ação, o vencimento em 1° de setembro de 2011. Esse preço tem por objetivo estimular a adesão ao Aumento de Capital por parte dos acionistas minoritários e proporcionar condições para formação de preço do direito de subscrição.

4. Todas as ações emitidas serão ordinárias, nominativas e sem valor nominal, em tudo idênticas às ações já existentes, tendo os mesmos direitos conferidos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislação aplicável. As ações a serem emitidas farão jus a todos os benefícios, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a homologação do aumento de capital da Companhia pelo Conselho de Administração.

5. Os acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia poderão exercer seu direito de preferência na subscrição. O direito de subscrição será fixado com base no número máximo de ações a serem emitidas no aumento do capital social, de 30.000.000 (trinta milhões) novas ações ordinárias e terá início em 1° de setembro de 2009 e término em 30 de setembro de 2009, inclusive. O direito de preferência poderá ser livremente cedido pelos acionistas da Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, § 6°, da Lei n.° 6.404.

6. Os acionistas terão o direito de optar previamente, por meio do boletim de subscrição, em rever sua decisão de investimento para subscrição, na hipótese de a Companhia decidir pela homologação parcial do aumento de capital, nos termos descritos no item 7 abaixo. Aqueles acionistas que desejarem rever sua decisão de investimento nesta hipótese deverão, para tanto, transferir o depósito da totalidade de seus direitos de subscrição para o banco escriturador, o que deverá ocorrer até o momento em que efetivamente for exercido o direito de subscrição, dentro do prazo de preferência descrito no item 5 acima, e manifestar expressamente sua intenção em boletim de subscrição a ser fornecido pelo banco escriturador, bem como informar os dados necessários para eventual crédito, na forma do disposto em Aviso aos Acionistas. Caso não haja qualquer manifestação a respeito deste direito, presumir-se-á a firme intenção do acionista em subscrever integralmente o aumento de capital, na forma e quantidade por ele declarada no ato da subscrição, devendo apenas ter sido atingido o valor mínimo do aumento de capital descrito no item 1 acima. O prazo para esta revisão será informado aos acionistas através de Comunicado ao Mercado, divulgando a intenção da Companhia pela homologação parcial.

7. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia promoverá um ou mais rateios de eventuais sobras, ou sobras de sobras, poderá vender sobras de sobras em bolsa de valores, nos termos do disposto no artigo 171, § 7°, alínea “b” da Lei n.° 6.404, e, a critério do Conselho Administração após o primeiro rateio de sobras, poderá homologar parcialmente o aumento de capital, desde que o montante subscrito atinja o mínimo de R$ 108.120.000,00 (cento e oito milhões, cento e vinte mil reais), mediante a emissão de 20.400.000 (vinte milhões e quatrocentas mil) novas ações ordinárias. Em eventuais rateios de sobras, ou sobras de sobras, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão o prazo de 3 (três) dias úteis, contado da divulgação de Comunicado ao Mercado pela Companhia, para a subscrição das sobras rateadas.

8. O procedimento descrito nos itens 6 e 7 acima justifica-se pelo fato de o interesse da Companhia ser atendido na hipótese de homologação parcial ao valor mínimo de emissão.

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