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Ata de Reunião da Diretoria- Contrato de Cessão

Ata de Reunião de Diretoria realizada em 22 de outubro de 2009

Data, Hora e Local: No dia 22 de outubro de 2009, às 15h00 horas, na sede social da Minerva S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n.°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva.

Mesa: Fernando Galletti de Queiroz, Presidente; Ibar Vilela de Queiroz, Secretário

Convocação: Dispensada a convocação prévia pela imprensa, face ao que faculta o parágrafo quarto do artigo 124 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores.

Presença: Diretores representando a totalidade dos membros da Diretoria.

Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) celebração do Contrato de Cessão (conforme abaixo definido); (b) celebração do Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas (conforme abaixo definido); e (c) celebração de qualquer outro documento relacionado à cessão ao Minerva Fundo de Investimento em Direitos Creditórios − Crédito Mercantil, fundo de investimento em direitos creditórios inscrito no CNPJ/MF sob n.° 11.088.794/0001-03 (“Fundo”), vez que a Companhia figura como principal cedente e único cotista subordinado do Fundo, de direitos de crédito de titularidade da Companhia e por ela originados no âmbito de operações de compra e venda mercantil de produtos agropecuários em geral celebradas entre a Companhia e seus clientes pessoas jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil (“Direitos de Crédito”), nos termos do Contrato de Cessão, bem como relacionado à subscrição de quotas subordinadas da primeira emissão do Fundo (“Quotas Subordinadas”) e à operacionalização do Fundo (“Outros Documentos”), cujo o patrimônio líquido é de R$30.000.000,00, se subscritas e integralizadas 100% das cotas previstas no regulamento do Fundo.

Deliberações Tomadas por Unanimidade: Os senhores Diretores da Companhia presentes à Reunião de Diretoria deliberaram, de comum acordo e sem quaisquer restrições, aprovar: (a) celebração do “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças”, tendo como contraparte o Fundo e como parte interveniente e anuente o Banco Itaú S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 60.701.190/0001-04, o qual estabelece os termos e condições que serão observados para a realização das operações de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo (“Contrato de Cessão”); (b) celebração do “Compromisso de Subscrição e Integralização de Quotas Subordinadas e Outras Avenças”, tendo como contraparte o Fundo (“Compromisso de Subscrição de Quotas Subordinadas”); e (c) celebração dos Outros Documentos, inclusive, mas não se limitando, de qualquer Termo de Cessão Consolidado (conforme definido no regulamento do Fundo), o qual regulará a cessão, de tempos em tempos, de Direitos de Crédito ao Fundo, conforme procedimentos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão.

Encerramento e lavratura da ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada.

Local e data: Barretos, 22 de outubro de 2009. Mesa: Fernando Galletti de Queiroz, Presidente; Ibar Vilela de Queiroz, Secretário. Membros da Diretoria Presentes: Fernando Galletti de Queiroz e Ibar Vilela de Queiroz.

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