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Fato Relevante - Encerramento de Programa de Recompra de Ações, Cancelamento de Ações em Tesouraria e criação de Novo Programa de Recompra de Ações

FATO RELEVANTE

Encerramento de Programa de Recompra de Ações, Cancelamento de Ações em Tesouraria e criação de Novo Programa de Recompra de Ações

Barretos (SP), 03 de abril de 2012 - O Minerva S.A. (“Companhia”), um dos líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, boi vivo e seus derivados e que atua também nos segmentos de processamento de carne bovina, suína e de aves, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião realizada em 03 de abril de 2012 seu Conselho de Administração aprovou por unanimidade, sem quaisquer ressalvas:

(i) o encerramento do Programa de Recompra de Ações renovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 23 de dezembro de 2011 (“Programa”). Desde a renovação do Programa até a presente data, foram adquiridas 3.442.500 (três milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil e quinhentas) ações ordinárias de emissão da Companhia, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação (“Ações”);

(ii) o cancelamento da totalidade das Ações mantidas em tesouraria, ou seja, 3.442.500 (três milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil e quinhentas) ações, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da Companhia, sem redução do valor do capital social. As Ações foram adquiridas por meio do Programa, e atendidas às exigências da Instrução Normativa n° 10 da CVM. O cancelamento das Ações deverá ser submetido à deliberação da primeira Assembleia Geral da Companhia que se realizar após a presente data, para alteração do Artigo 5° do Estatuto Social, para referendar e consignar o número de ações representativas do capital social da Companhia após o cancelamento das Ações;

(iii) nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia, atendidas as exigências da Instrução CVM n° 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada, a criação de um novo programa de recompra de ações de emissão da Companhia para a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social. As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da reserva de capital da Companhia. Em cumprimento ao artigo 8° da Instrução CVM n° 10, fica estabelecido que (a) objetivo da Companhia na operação é realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto atual das ações da Companhia no mercado; (b) a negociação estará limitada a 3.290.179 (três milhões, duzentos e noventa mil, cento e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 10% (dez por cento) do total de ações da Companhia em circulação no mercado; (c) o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias), com início em 03 de abril de 2012 e término em 03 de abril de 2013; (d) atualmente existem 32.901.790 (trinta e dois milhões, novecentos e um mil, setecentos e noventa) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5° da Instrução CVM n° 10; e (e) as negociações serão realizadas a preços de mercado com a intermediação do Link S.A CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto Magalhães Jr, 758, 8.° andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 02.819.125/0001-73, CM Capital Markets CCTVM, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4° andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 02.685.483/001-30 e BTG Pactual CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 10° andar, na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 43.815.158/0001-22, sendo que a decisão sobre a alienação ou cancelamento dessas ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. Fica a Diretoria autorizada a definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade desta autorização.


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