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Fato Relevante - Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias

Fato Relevante

Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias

Barretos, 19 de outubro 2012 - A Minerva S.A. ("Companhia") em cumprimento ao art. 157, § 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n° 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e ao artigo 7° da Instrução CVM n° 471, de 08 de agosto de 2008, conforme alterada ("Instrução CVM 471"), vem a público, aos seus acionistas e ao mercado em geral informar o quanto segue:

Em 19 de outubro de 2012, a Companhia e seu acionista controlador VDQ Holding S.A. ("Acionista Vendedor") apresentou à ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA") pedido de análise prévia do registro de distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia. A Companhia pretende distribuir 37.500.000 ações ordinárias de sua emissão ("Oferta Primária"), sendo todas elas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ("Ações"). A realização da oferta secundária de Ações de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor ("Oferta Secundária") poderá corresponder às ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, no âmbito da colocação das Ações Adicionais, conforme abaixo definido. O referido pedido de análise prévia do registro da Oferta se valerá do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 e no Código ANBIMA de Regulação de Melhores Práticas para Atividades Conveniadas.

A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), sob a coordenação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários brasileiro ("Coordenadores da Oferta"). Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior por agentes de colocação internacional ("Agentes de Colocação Internacional"), sendo (a) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América, em conformidade com o disposto no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado ("Securities Act") e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (b) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam não residentes nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non U.S. Persons), com base na Regulation S no âmbito do Securities Act e de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (em ambos os casos, "Investidores Institucionais Estrangeiros") e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Institucionais Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada, e da Instrução da CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país que não o Brasil, inclusive perante a SEC.

O preço de subscrição e/ou aquisição por Ação ("Preço por Ação") será fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a investidores institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional (procedimento de bookbuilding). O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, considerando as indicações de interesse em função da qualidade da demanda por Ações coletada junto a investidores institucionais durante o procedimento de bookbuilding. O Preço por Ação será aprovado pelos órgãos da administração competentes da Companhia e do Acionista Vendedor.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definido) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), mediante a emissão de novas Ações, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações Suplementares"), conforme opção a ser outorgada pela Companhia no "Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Minerva S.A.", a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta e, como interveniente anuente, a BM&FBOVESPA, as quais serão destinadas exclusivamente a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares"). Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do parágrafo 2°, do artigo 14, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério da Companhia e do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), tanto em novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia quanto em ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações Adicionais").

A realização da Oferta Primária pela Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a autorização para o aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, serão aprovados pelo órgão da administração competente da Companhia. A realização da Oferta Secundária será aprovada pelo órgão da administração competente do Acionista Vendedor.

Este fato relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser considerado como um anúncio de oferta das Ações. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, sem que haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos termos do Securities Act. A realização da Oferta estará sujeita às condições dos mercados de capitais nacional e internacional.

A Companhia manterá o mercado atualizado a respeito dos desenvolvimentos relacionados à Oferta.


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