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Fato Relevante - Celebração de Acordo entre Minerva S.A. e BRF S.A.

Fato Relevante

Celebração de Acordo entre Minerva S.A. e BRF S.A.

Barretos, 1 de novembro 2013 - A Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), uma das líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, gado vivo e seus derivados, em atendimento à legislação aplicável, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi celebrado entre a Minerva, seu acionista controlador VDQ Holdings S.A. ("VDQ") e a BRF S.A.("BRF"), um acordo de investimento que regula os termos e condições para a aquisição, pela Minerva, de ativos e operações de abate e desossa atualmente detidos pela BRF nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D‘Oeste, ambas localizadas no Estado do Mato Grosso, com capacidade total de abate de 2.600 cabeças/dia e Receita Líquida estimada de R$1,2 bilhão em 2012 ("Acordo de Investimento").

O Acordo de Investimento determina que a aquisição se dará por meio da incorporação de ações de uma sociedade pré-operacional controlada pela BRF ("Newco Divisão de Bovinos") que, por sua vez, deterá tais ativos após sua transferência pela BRF ("Operação").

Com a realização da Operação, a Newco Divisão de Bovinos será subsidiária integral da Minerva. Em contrapartida, a BRF receberá 29 milhões de novas ações de emissão da Minerva (BEEF3). Após a conclusão da Operação e a realização do aumento de capital, a BRF deterá 16,8% das ações de emissão da Companhia, passando esse percentual para 15,2% quando da conversão total das debêntures mandatoriamente conversíveis em ações emitidas pela Companhia em junho de 2011.

Ainda no contexto da Operação, a BRF e a VDQ comprometeram-se a celebrar um acordo de acionistas regulando sua relação, acordo este que prevê, além da manutenção do exercício do controle da Companhia pela VDQ, e dentre outras condições, o direito da VDQ indicar cinco membros e da BRF indicar dois membros do Conselho de Administração da Minerva, que passará a ser composto por dez conselheiros.

Também foi celebrado um contrato de fornecimento de carne para industrialização entre a Minerva e BRF, em condições de mercado, que passará a vigorar após a conclusão da Operação, garantindo assim a colocação de parte da produção realizada nos ativos adquiridos.

A implementação da Operação está sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Após a aprovação do CADE, a Operação será submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas da Minerva.

A conclusão da Operação representa mais uma etapa do plano de investimento da Minerva, pautado na estratégia de diversificação geográfica e foco na geração de valor para o acionista, disciplina financeira e continuidade do processo de desalavancagem da Companhia. Com esta operação, a Minerva passará a operar também no Estado do Mato Grosso, e elevará sua capacidade de abate para 14.080 cabeças/dia, 23% superior à capacidade atual.

A Minerva compromete-se a manter seus acionistas, a Comissão de Valores Mobiliários e o mercado em geral informados acerca do assunto em questão.

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