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Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 1.° de novembro de 2013

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 1.° de novembro de 2013

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: No 1.° (primeiro) dia do mês de novembro de 2013, às 16:00 horas, na sede social da Companhia, na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antônio Manço Bernardes, s/n.°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545.

2. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz e secretariados pela Sra. Juliana Helena Desani Garcia.

3. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do parágrafo único, do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.

4. PRESENÇA: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para deliberar sobre (A) a celebração de acordo de investimento entre (i) a Companhia, (ii) a BRF S.A., sociedade por ações, com sede no município de Itajaí, Estado de Santa Catarina, na Avenida Jorge Tzachel, n.° 475, Fazenda, CEP 88.301-600, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE 42.300.034.240, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.838.723/0001-27, registrada na Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta categoria "A" sob o código 1629-2 ("BRF") e (iii) a VDQ Holdings S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Rua 28, 015, sala 4, Bairro Melo, CEP 14.780-110, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.344.031 e inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.803.085/0001-58 ("VDQ"); (B) a relação de troca acordada entre as administrações da Companhia e da BRF para fins da incorporação de ações regulada no Acordo de Investimento, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A.; (C) a celebração de contrato de fornecimento entre a Companhia e a BRF; e (D) a autorização para a Diretoria da Companhia praticar os atos necessários à implementação das deliberações tomadas.

6. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:

6.1. Aprovar a celebração de um acordo de investimento entre a Companhia, a BRF e a VDQ, com o objetivo de regular os termos e condições para a implementação de uma operação por meio da qual, observado o cumprimento de determinadas condições precedentes, a Minerva incorporará todas as ações de uma sociedade por ações de capital fechado pré-operacional integralmente detida pela BRF e/ou por suas subsidiárias que irá deter os ativos e operações de abate de bovinos atualmente detidos e conduzidos pela BRF nas plantas de Várzea Grande e Mirassol do Oeste, bem como irá receber os empregados da BRF envolvidos nestas atividades ("Newco Divisão de Bovinos"), com o consequente aumento do capital social do Minerva ("Acordo de Investimento").

6.1.1. Aprovar ainda a relação de troca acordada entre as administrações da Companhia e da BRF para fins da incorporação de ações, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A., resultando em 29.000.000 (vinte e nove milhões) de novas ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da Newco Divisão de Bovinos.

6.1.2. Consignar que a redação final do Acordo de Investimento foi submetida para avaliação dos senhores Conselheiros, sendo que uma cópia foi posteriormente rubricada pela mesa e arquivada na sede da Companhia.

6.2. Aprovar a celebração de um contrato de fornecimento entre a Companhia e a BRF, com o objetivo de regular os termos e condições do fornecimento pela Companhia à BRF de determinados produtos derivados de carne bovina, cuja eficácia é condicionada à conclusão da operação de incorporação de ações prevista no Acordo de Investimento ("Contrato de Fornecimento").

6.2.1. Consignar que a redação final do Contrato de Fornecimento foi submetida para avaliação dos senhores Conselheiros, sendo que uma cópia foi posteriormente rubricada pela mesa e arquivada na sede da Companhia.

6.3. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações tomadas nos itens 6.1 e 6.2 acima, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.

7. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: Barretos, 1.° de novembro de 2013. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz - Presidente; Juliana Helena Desani Garcia - Secretária. Membros do Conselho de Administração Presentes: Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz, Norberto Lanzara Giangrande Júnior, Alexandre Mendonça de Barros, José Luiz Rego Glaser, João Pinheiro Nogueira Batista e Sérgio Carvalho Mandin Fonseca.

Certidão: Certifico a presente ata é cópia fiel da versão original lavrada no livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Barretos, 1.° de novembro de 2013.
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Juliana Helena Desani Garcia
Secretária


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