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Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de março de 2014

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de março de 2014

1. Data e Hora e Local: 12 de março de 2014, às 16h00, na sede social, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545.

2. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário.

3. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a criação de um programa de recompra de ações, para manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação.

6. Deliberações Tomadas: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:

6.1 Em conformidade com o artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia, atendidas as exigências da Instrução CVM n° 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada ("ICVM n° 10"), aprovar a criação de um programa de recompra de ações de emissão da Companhia para a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social. As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da reserva de capital da Companhia. Em cumprimento ao artigo 8° da ICVM n° 10, fica estabelecido que (a) objetivo da Companhia na operação é realizar a aplicação eficiente dos recursos disponíveis em caixa, visando capturar um potencial importante de geração de valor para o acionista em razão do desconto atual das ações da Companhia no mercado; (b) a negociação estará limitada a 9.000.000 (nove milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, representativas de 9,198% (nove vírgula cento e noventa e oito por cento) do total de ações da Companhia em circulação no mercado, sendo certo que a efetiva recompra do número total de ações aprovado neste ato dependerá, dentre outros aspectos, do número de ações em tesouraria mantidas pela Companhia no momento da negociação e o saldo das reservas disponíveis, de modo a atender aos limites previstos no artigo 3° da ICVM n° 10 e demais normas aplicáveis; (c) o prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 (trezentos e sessenta e cinco dias), contados a partir desta data; (d) atualmente existem 97.849.892 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5° da Instrução CVM n° 10; e (e) as negociações serão realizadas a preços de mercado com a intermediação da UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4440, 7° andar, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo-SP, inscrita no CNPJ n. 02.819.125/0001-73, CM Capital Markets CCTVM, com sede na Rua Gomes de Carvalho, 1195, 4° andar, na cidade de São Paulo-SP, inscrita no CNPJ n. 02.685.483/0001-30, e BTG Pactual CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 11° andar, na cidade de São Paulo-SP, inscrita no CNPJ n. 43.815.158/0001-22, sendo que a decisão sobre a alienação ou cancelamento dessas ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. Fica a Diretoria autorizada a definir o melhor momento e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o prazo de validade desta autorização.

7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada por todos, que a assinam oportunamente. Local e Data: Barretos, 12 de março de 2014. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz, Norberto Lanzara Giangrande Júnior, Alexandre Lahoz Mendonça de Barros, Jose Luiz Rego Glaser e Joao Pinheiro Nogueira Batista.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

Barretos, SP, 12 de março de 2014.

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Fernando Galletti de Queiroz
Secretário


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