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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Aprovação de Emissão de Notas (Retap Notas 2023)

Ata de Reunião do Conselho de Administração - Aprovação de Emissão de Notas (Retap Notas 2023)

Data e Hora e Local: 04 de agosto de 2014, às 8h00, na sede social da Companhia, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545.

Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário.

Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Ordem do Dia: (1) definir a orientação do voto dos membros do conselho de administração da Minerva Luxembourg S.A. ("Minerva Luxembourg") indicados pela Minerva S.A. ("Companhia") na reunião do conselho de administração da Minerva Luxembourg a realizar-se em 04 de agosto de 2014, às 09h45min (horário de Brasília), em que serão deliberados: (a) a aprovação e ratificação, conforme necessário, da emissão pela Minerva Luxembourg de títulos representativos de dívida ("Notas") com vencimento em 31 de janeiro de 2023, no valor de até US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares norteamericanos), a uma taxa de juros de no máximo 7,75% (sete inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, destinados à colocação no mercado internacional, a serem ofertados para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a "Rule 144A" e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base na "Regulation S" ("Oferta"). A Oferta consistirá em uma emissão de Notas adicionais nos termos da indenture datada de 31 de janeiro de 2013, regida pelas leis do Estado de Nova York, tendo como partes a Minerva Luxembourg, a Companhia e The Bank of New York Mellon ("Indenture" e "Trustee", respectivamente), de acordo com a qual a Minerva Luxembourg inicialmente emitiu títulos representativos de dívida com vencimento em 31 de janeiro de 2023 em um valor total de US$ 850.000.000,00 (oitocentos e cinquenta milhões de dólares norteamericanos); (b) a utilização dos recursos líquidos obtidos com a colocação das Notas para o pagamento de outras dívidas e para propósitos gerais do grupo de sociedades de que faz parte a Minerva Luxembourg ("Destinação dos Recursos"); (c) a aprovação e ratificação, conforme necessário, da celebração, pelos Diretores da Minerva Luxembourg, de documento relativo à emissão das Notas, nos termos da cláusula 2.02 (c) (ii) (A) da Indenture ("Officers’ Certificate"), a ser entregue ao Trustee, bem como a aprovação ao cumprimento das obrigações assumidas nos termos do Officers’ Certificate; e (d) instruir e outorgar aos administradores da Minerva Luxembourg poderes para praticar os atos necessários à implementação das deliberações mencionadas nos itens anteriores; (2) discutir e votar a outorga de garantia pela Companhia no âmbito da Oferta; (3) autorizar a realização da Oferta pela Minerva Luxembourg; e (4) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações que venham a ser aprovadas com relação à Oferta, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.

Deliberações Tomadas: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:

1. Definir que os membros do conselho de administração da Minerva Luxembourg indicados pela Companhia deverão, na reunião do conselho de administração da Minerva Luxembourg a realizar-se em 04 de agosto de 2014, às 09h45min (horário de Brasília), manifestar-se favoravelmente e sem restrição à aprovação e ratificação, conforme necessário: (a) da Oferta; (b) da Destinação dos Recursos; (c) da celebração do Officers’ Certificate e do cumprimento das obrigações assumidas nos termos do Officers’ Certificate; e (d) da instrução e outorga aos administradores da companhia de poderes para praticar os atos necessários à implementação das deliberações mencionadas nos itens anteriores.

2. Aprovar a outorga, pela Companhia, de garantia fidejussória, de caráter incondicional e irrevogável, a ser constituída nos termos da regulamentação aplicável, e que garanta, de forma plena e solidária, as obrigações assumidas pela Minerva Luxembourg no âmbito da Oferta ("Garantia").

3. Autorizar a realização da Oferta das Notas pela Minerva Luxembourg, nos mesmos termos dos títulos representativos de dívida com vencimento em 31 de janeiro de 2023 originalmente emitidos nos termos da Indenture (exceto com relação à data de emissão e preço de subscrição).

4. Autorizar qualquer administrador da Minerva Luxembourg, de boa fé e em observância à Reunião do Conselho de Administração, a, individualmente, tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações tomadas nos itens anteriores, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.

Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada por todos, que a assinam oportunamente.

Local e Data: Barretos, 04 de agosto de 2014. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Lahoz Mendonça de Barros, Jose Luiz Rego Glaser, Norberto Lanzara Giangrande Junior, Roberto Rodrigues e Dorival Antonio Bianchi.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

Barretos, SP, 04 de agosto de 2014.

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Fernando Galletti de Queiroz
Secretário

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