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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Aprovação de Emissão de Notas (Retap Notas Perpétuas)

Ata de Reunião do Conselho de Administração - Aprovação de Emissão de Notas (Retap Notas Perpétuas)

Data e Hora e Local: 04 de agosto de 2014, às 8h30, na sede social da Companhia, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545.

Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário.

Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Ordem do Dia: (1) definir a orientação do voto dos membros do conselho de administração da Minerva Luxembourg S.A. ("Minerva Luxembourg") indicados pela Minerva S.A. ("Companhia") na reunião do conselho de administração da Minerva Luxembourg a realizar-se em 04 de agosto de 2014, às 09h45min (horário de Brasília), em que serão deliberados: (a) a aprovação e ratificação, conforme necessário, da emissão, pela Minerva Luxembourg de títulos perpétuos representativos de dívida ("Notas"), no valor de até US$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de dólares norteamericanos), a uma taxa de juros de no máximo 8,750% (oito inteiros e setecentos e cinquenta milésimos por cento) ao ano, destinados à colocação no mercado internacional, a serem ofertados para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a "Rule 144A" e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base na "Regulation S" ("Oferta"). A Oferta consistirá em uma emissão de Notas adicionais nos termos da indenture datada de 3 de abril de 2014, regida pelas leis do Estado de Nova York, tendo como partes a Minerva Luxembourg, a Companhia e The Bank of New York Mellon ("Indenture" e "Trustee", respectivamente), de acordo com a qual a Minerva Luxembourg inicialmente emitiu títulos perpétuos representativos de dívida em um valor total de US$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de dólares norteamericanos); (b) a utilização dos recursos líquidos obtidos com a colocação das Notas para o pagamento de outras dívidas e para propósitos gerais do grupo de sociedades de que faz parte a Minerva Luxembourg ("Destinação dos Recursos"); (c) a aprovação e ratificação, conforme necessário, da celebração, pelos Diretores da Minerva Luxembourg, de documento relativo à emissão das Notas, nos termos da cláusula 2.02 (c) (ii) (A) da Indenture ("Officers’ Certificate"), a ser entregue ao Trustee, bem como a aprovação ao cumprimento das obrigações assumidas nos termos do Officers’ Certificate; e (d) instruir e outorgar aos administradores da Minerva Luxembourg poderes para praticar os atos necessários à implementação das deliberações mencionadas nos itens anteriores; (2) discutir e votar a outorga de garantia pela Companhia no âmbito da Oferta; (3) autorizar a realização da Oferta pela Minerva Luxembourg; e (4) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações que venham a ser aprovadas com relação à Oferta, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.

Deliberações Tomadas: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:

1. Definir que os membros do conselho de administração da Minerva Luxembourg indicados pela Companhia deverão, na reunião do conselho de administração da Minerva Luxembourg a realizar-se em 04 de agosto de 2014, às 09h45min (horário de Brasília), manifestar-se favoravelmente e sem restrição à aprovação e ratificação, conforme necessário: (a) da Oferta; (b) da Destinação dos Recursos; (c) da celebração do Officers’ Certificate e do cumprimento das obrigações assumidas nos termos do Officers’ Certificate; e (d) da instrução e outorga aos administradores da companhia de poderes para praticar os atos necessários à implementação das deliberações mencionadas nos itens anteriores.

2. Aprovar a outorga, pela Companhia, de garantia fidejussória, de caráter incondicional e irrevogável, a ser constituída nos termos da regulamentação aplicável, e que garanta, de forma plena e solidária, as obrigações assumidas pela Minerva Luxembourg no âmbito da Oferta ("Garantia").

3. Autorizar a realização da Oferta das Notas pela Minerva Luxembourg, nos mesmos termos dos títulos perpétuos representativos de dívida originalmente emitidos nos termos da Indenture (exceto com relação à data de emissão e preço de subscrição).

4. Autorizar qualquer administrador da Minerva Luxembourg, de boa fé e em observância à Reunião do Conselho de Administração, a, individualmente, tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações tomadas nos itens anteriores, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.

Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada por todos, que a assinam oportunamente.

Local e Data: Barretos, 04 de agosto de 2014. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Lahoz Mendonça de Barros, Jose Luiz Rego Glaser, Norberto Lanzara Giangrande Junior, Roberto Rodrigues e Dorival Antonio Bianchi.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

Barretos, SP, 04 de agosto de 2014.

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Fernando Galletti de Queiroz
Secretário

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