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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Aprovação de Emissão de Notas (Retap Notas 2023 - Segunda Aprovação)

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de agosto de 2014

Data e Hora e Local: 13 de agosto de 2014, às 8h00, na sede social da Companhia, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545.

Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário.

Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Ordem do Dia: (1) definir a orientação do voto dos membros do conselho de administração da Minerva Luxembourg S.A. ("Minerva Luxembourg") indicados pela Minerva S.A. ("Companhia") na reunião do conselho de administração da Minerva Luxembourg em que serão deliberados: (a) a aprovação do aumento do valor da emissão pela Minerva Luxembourg de títulos representativos de dívida ("Notas") com vencimento em 31 de janeiro de 2023, para até US$200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norteamericanos) ("Oferta"); (b) a ratificação dos demais termos da Oferta, conforme aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Minerva Luxembourg realizada em 04 de agosto de 2014 ("RCA da Minerva Luxembourg de 04/08/14"); e (c) a autorização da Diretoria da Minerva Luxembourg a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações que venham a ser tomadas com relação à Oferta, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria da Minerva Luxembourg nesse sentido, conforme aplicável; (2) discutir e votar o aumento do valor da garantia outorgada pela Companhia no âmbito da Oferta para até US$200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norteamericanos); (3) ratificar todas as demais deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de agosto de 2014, às 08h00 ("RCA da Companhia de 04/08/14"); e (4) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações que venham a ser tomadas com relação à Oferta, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria da Companhia nesse sentido, conforme aplicável.

Deliberações Tomadas: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:

1. Definir que os membros do conselho de administração da Minerva Luxembourg indicados pela Companhia deverão, na reunião do conselho de administração da Minerva Luxembourg manifestar-se favoravelmente e sem restrição: (a) à aprovação do aumento do valor da Oferta para até US$200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norteamericanos); (b) à ratificação dos demais termos da Oferta, conforme aprovados na RCA da Minerva Luxembourg de 04/08/14; e (c) à autorização da Diretoria da Minerva Luxembourg a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas com relação à Oferta, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria da Minerva Luxembourg nesse sentido, conforme aplicável.

2. Aprovar o aumento do valor da garantia fidejussória outorgada pela Companhia no âmbito da Oferta para até US$200.000.000,00 (duzentos milhões de dólares norteamericanos).

3. Aprovar a ratificação de todas as demais deliberações tomadas na RCA da Companhia de 04/08/14.

4. Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas nos itens anteriores, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria da Companhia nesse sentido, conforme aplicável.


Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se manifestar e ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi lida, aprovada por todos, que a assinam oportunamente.

Local e Data: Barretos, 13 de agosto de 2014. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Lahoz Mendonça de Barros, Jose Luiz Rego Glaser, Norberto Lanzara Giangrande Junior, Roberto Rodrigues e Dorival Antonio Bianchi.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

Barretos, SP, 13 de agosto de 2014.

Fernando Galletti de Queiroz
Secretário

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