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Fato Relevante − Aprovação CADE

Fato Relevante - Aprovação CADE

A Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), uma das líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, gado vivo e seus derivados, que atua também nos segmentos de processamento de carne bovina, suína e de aves, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM n°. 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada ("ICVM 358/02"), informa aos seus acionistas e ao mercado sobre o andamento do processo de Ato de Concentração para a aprovação, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") do Acordo de Investimento celebrado entre a Minerva, seu acionista controlador VDQ Holdings S.A. e a BRF S.A.("BRF") em 1.° de novembro de 2013, o qual regula os termos e condições para a aquisição, pela Minerva, de ativos e operações de abate e desossa atualmente detidos pela BRF nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, ambas localizadas no Estado do Mato Grosso, com capacidade total de abate de 2.600 cabeças/dia ("Operação").

Em 20 de agosto de 2014 o CADE decidiu pela aprovação definitiva da Operação mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentrações ("ACC"). Pelos termos do ACC, as partes se comprometeram a adotar uma solução estrutural envolvendo a MDF (Minerva Dawn Farms), de modo a eliminar as preocupações concorrenciais identificadas no Parecer da Superintendência Geral do CADE ("SG") emitido em 5 de junho de 2014 e objeto de Fato Relevante divulgado em 6 de junho de 2014.

A partir desta decisão do CADE, a Minerva e a BRF darão prosseguimento ao processo de aquisição, que se dará por meio da incorporação de ações de uma sociedade pré-operacional controlada pela BRF ("Newco Divisão de Bovinos") que, por sua vez, deterá tais ativos após sua transferência pela BRF.

Com a realização da Operação, a Newco Divisão de Bovinos será subsidiária integral da Minerva. Em contrapartida, a BRF receberá 29 milhões de novas ações de emissão da Minerva (BEEF3).

Também foi celebrado um contrato de fornecimento de carne para industrialização entre a Minerva e BRF, em condições de mercado, que passará a vigorar após a conclusão da Operação, garantindo assim a colocação de parte da produção realizada nos ativos adquiridos.

A implementação da Operação está sujeita à aprovação da assembleia geral de acionistas da Minerva, a ser anunciada ao mercado em momento oportuno.

A conclusão da Operação representa mais uma etapa do plano de investimento da Minerva, pautado na estratégia de diversificação geográfica e foco na geração de valor para o acionista, disciplina financeira e continuidade do processo de desalavancagem da Companhia. Com esta operação, a capacidade de abate da Minerva passará a ser de 15.880 cabeças/dia, 20% superior à capacidade atual.

A Minerva compromete-se a manter seus acionistas, a Comissão de Valores Mobiliários e o mercado em geral informados acerca do assunto em questão.

Barretos, 20 de agosto de 2014

Minerva S.A.
Eduardo Pirani Puzziello
Diretor de Relações com Investidores

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