Minerva - Relações com Investidores Mobile
Ata da Assembleia Geral Extraordinária - AGE

Ata da Assembleia Geral Extraordinária - AGE

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: No primeiro dia do mês de outubro de 2014, às 10 horas e 30 minutos, na sede social da MINERVA S.A. ("Companhia"), na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n.°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545.

2. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz e secretariadas pela Sr. Juliana Helena Desani Garcia.

3. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS AOS ACIONISTAS: Todos os documentos pertinentes aos assuntos integrantes da ordem dia, incluindo a minuta da versão consolidada do estatuto social da Companhia com as propostas de alteração destacadas e a proposta da administração contendo as informações e documentos necessários para o exercício do direito de voto na assembleia geral, foram colocados à disposição dos acionistas na sede social da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Companhia (www.minervafoods.com), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) no dia 16 de setembro de 2014.

4. CONVOCAÇÃO: Os editais de convocação foram publicados, em primeira convocação, na forma do art. 124 da Lei n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"): (i) no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 16, 17 e 18 de setembro de 2014, nas páginas 7, 3 e 13, respectivamente; (ii) no jornal "O Estado de São Paulo", nas edições dos dias 16,17 e 18, de setembro de 2014, nas páginas B11, B13 e B8, respectivamente; e (iii) no jornal "O Diário", nas edições dos dias 16, 17 e 18 de setembro de 2014, nas páginas 3, 5 e 5, respectivamente. 728396v7

5. PRESENÇA: Presentes acionistas representando, aproximadamente, 71,54% (setenta e um vírgula cinquenta e quatro por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Registro de Presença de Acionistas. Presentes também o Sr. Luiz Manoel Gomes Junior, membro do conselho fiscal da Companhia, e o Srs. Eduardo Luiz Rota e Fabricio La Gamba, representante da Empresa Avaliadora (conforme definido abaixo).

6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) aprovação do "Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. pela Minerva S.A.", celebrado pela administração da Companhia e pela administração da Mato Grosso Bovinos S.A. em 15 de setembro de 2014 ("Protocolo e Justificação"), o qual reflete os termos da incorporação de ações (nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações) de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. sociedade por ações devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Escola Politécnica, n.° 760, 1° andar - sala 1, CEP 05350-901, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 15.514.479/0001-51, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 3530046398-6 ("Newco Bovinos"), pela Companhia ("Incorporação de Ações"); (ii) aprovação de aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões), com a emissão de 29.000.000 (vinte e nove milhões) de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem integralizadas mediante a incorporação da totalidade das ações da Newco Bovinos nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação, sendo tais ações integralmente atribuídas aos acionistas da Newco Bovinos; (iii) ratificação da nomeação e contratação da Verdus Auditores Independentes, sociedade simples inscrita no CNPJ sob o n.° 12.865.597/0001-16, com seus atos constitutivos registrados no 5° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 05 de novembro de 2010, sob o registro 44.34, e 1° Alteração contratual em 26 de agosto de 2013, sob o registro 52.174, com sede na Rua Amália de Noronha, 151, 5° andar, cj. 502, parte - Pinheiros, São Paulo - SP, CEP 05410-010 ("Empresa Avaliadora"), na qualidade de empresa especializada contratada para a elaboração do laudo de avaliação contábil do valor de patrimônio líquido das ações da Newco Bovinos a serem incorporadas pela Companhia; (iv) aprovação do laudo de avaliação contábil do valor de patrimônio líquido das ações da Newco Bovinos a serem incorporadas pela Companhia elaborado pela Empresa Avaliadora ("Laudo de Avaliação"); (v) aprovação da Incorporação de Ações, nos termos e condições do Protocolo e Justificação, autorizando os administradores a tomarem as medidas necessárias para a sua implementação; (vi) aprovação de alteração do estatuto social da Companhia por força da Incorporação de Ações, para refletir, (i) o aumento do capital social, modificando a redação do artigo 5° e 6°, (ii) alteração na composição do Conselho de Administração da Companhia, que passará a ser composto por 10 (dez) membros efetivos e respectivos suplentes, além de composto por dois vice-presidentes, modificando consequentemente a redação dos artigos 11, 16, 17, 18, (iii) alteração em determinadas competências do conselho de administração da companhia, modificando a redação do artigo 19, e (iv) outros ajustes de redação nos artigos 2°, 15, 20 e 28; conforme pormenorizadamente descrito na proposta da administração da Companhia para a assembleia geral; (vii) aprovação da consolidação da nova redação do estatuto social da Companhia para refletir as alterações propostas; e (viii) eleição de 2 (dois) novos membros ao Conselho de Administração da Companhia, em linha com a proposta de reforma do estatuto social da Companhia e consequente alteração na composição de seu Conselho de Administração.

7. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, após exame, discussão e votação das matérias, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:

7.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o art. 130, § 1.°, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2.° do art. 130 da Lei das Sociedades por Ações.

7.2. Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, o Protocolo e Justificação, o qual reflete os termos da Incorporação de Ações.

7.3. Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões), com a emissão de 29.000.000 (vinte e nove milhões) de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem integralizadas mediante a incorporação da totalidade das ações da Newco Bovinos nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação, sendo tais ações integralmente atribuídas aos acionistas da Newco Bovinos, conforme consta dos boletins de subscrição, que passam a fazer parte integrante da presente ata como seu Anexo I. O valor de R$ 120.319.424,00 (cento e vinte milhões, trezentos e dezenove mil, quatrocentos e vinte e quatro reais), correspondente à diferença entre o valor total das ações de emissão da Newco Bovinos incorporadas pela Companhia, conforme apurado nos termos do Laudo de Avaliação anexo ao Protocolo e Justificação, e o valor do aumento do capital social mencionado neste item 7.3, será integralmente destinado à formação de reserva de capital da Companhia, nos termos do art. 182, § 1°, alínea "a" da Lei das Sociedades por Ações.

7.4. Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, devidamente autenticadas pela mesa, e arquivadas na sede da Companhia, a ratificação da nomeação e contratação da Empresa Avaliadora, na qualidade de empresa especializada contratada para a elaboração do Laudo de Avaliação.

7.4.1. Consignar que, nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (1) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da Companhia ou da Newco Bovinos; (2) não ter conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (3) que não teve, por parte dos controladores e administradores da Companhia ou da Newco Bovinos, qualquer tipo de limitação à realização dos trabalhos necessários.

7.5. Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, ficando as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas, devidamente autenticadas pela mesa e arquivadas na sede da Companhia, o Laudo de Avaliação.

7.6. Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede da Companhia, a Incorporação de Ações, nos termos e condições do Protocolo e Justificação, autorizando os administradores a tomarem as medidas necessárias para a sua implementação.

7.7. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, alteração do estatuto social da Companhia, para refletir, (i) o aumento do capital social aprovado no item 7.3., modificando a redação do artigo 5° e 6°, (ii) alteração na composição do Conselho de Administração da Companhia, que passará a ser composto por 10 (dez) membros efetivos e respectivos suplentes, além de composto por dois vice-presidentes, modificando consequentemente a redação dos artigos 11, 16, 17 e 18, (iii) alteração em determinadas competências do conselho de administração da companhia, modificando a redação do artigo 19, e (iv) outros ajustes de redação nos artigos 2°, 15, 20 e 28; conforme pormenorizadamente descrito na proposta da administração da Companhia para esta Assembleia Geral.

7.7.1. Em virtude da deliberação aprovada no item 7.3. e 7.8.(i) acima, os artigos 5° e 6° do estatuto social da Companhia passam a vigorar com as seguintes novas redações:

"Artigo 5°. O capital social é de R$ 834.136.098,66 (oitocentos e trinta e quatro milhões, cento e trinta e seis mil e noventa e oito reais e sessenta e seis centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 178.000.090 (cento e setenta e oito milhões e noventa) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal."

"Artigo 6°. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 202.351.518 (duzentos e dois milhões, trezentas e cinquenta e uma mil e quinhentas e dezoito) ações ordinárias, nominativas, independente de reforma estatutária, de forma que poderão ser emitidas mais 24.351.428 (vinte e quatro milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quatrocentas e vinte e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal."

7.7.2. Em virtude da deliberação aprovada no item 7.8.(ii) acima, os artigos 11, 16, 17 e 18 do estatuto social da Companhia passam a vigorar com as seguintes novas redações:

"Artigo 11. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida pelo seu suplente ou por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários."

"Artigo 16. O Conselho de Administração será composto por 10 (dez) membros e seus respectivos suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1°. No mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no § 3° deste artigo, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4° e 5° e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 2°. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 3°. Para os fins deste artigo, o termo "Conselheiro Independente" significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 37 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

§ 4°. Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 5°. O Conselheiro ou suplente não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

§ 6°. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia."

"Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 2 (dois) Vice-Presidentes, que serão eleitos pela maioria absoluta dos votos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

§ 1°. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer um dos 2 (dois) Vice-Presidentes, e serão presididas exclusivamente pelo Presidente do Conselho de Administração, ressalvadas as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro para presidir os trabalhos.

§ 2°. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão (ou ao seu suplente, conforme o caso), além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos conselheiros presentes na respectiva reunião.

§ 3°. Na hipótese de ausência temporária ou vacância decorrente de renúncia, morte ou por qualquer outro motivo previsto em lei de um membro do Conselho de Administração, enquanto não for efetivada a substituição, o respectivo suplente do Conselheiro em questão poderá participar e votar nas reuniões do Conselho de Administração.."

"Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer um dos 2 (dois) Vice-Presidentes do Conselho de Administração, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela reunião, se houver. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer um dos 2 (dois) Vice-Presidentes do Conselho de Administração, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das reuniões especiais.

§ 1°. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.

§ 2°. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada Conselheiro com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas.

§ 3°. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros após a reunião."

7.7.3. Em virtude da deliberação aprovada no item 7.8.(iii) acima, o artigo 19 do estatuto social da Companhia passa a vigorar com as seguinte nova redação:

"Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições;

III. fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;

IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;

V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;

VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;

IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;

X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais, no País ou no exterior;

XII. (A) manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; e (B) aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia que tenha por objeto as matérias listadas nos itens III, IV, V e VI do artigo 12 deste Estatuto Social e nos itens XV, XXIII, XXIV, XXV e XXVI deste artigo 19, sendo certo que a Diretoria da Companhia será competente para aprovar o voto da Companhia em qualquer outra deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia que não tenha por objeto as matérias especificadas acima;

XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6° deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2° do artigo 6° deste Estatuto Social;

XV. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;

XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;

XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples e, sempre que respeitados os limites do capital autorizado, conversíveis em ações, podendo as debêntures, de qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia;

XVIII. deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de debêntures conversíveis em ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (a) a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate; (b) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver; e (c) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures;

XIX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam "bonds", "notes", "commercial papers", ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

XX. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação;

XXI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;

XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a operação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;

XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXV. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio;

XXVI. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;

XXVII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;

XXVIII. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;

XXIX. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia;

XXX. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 45 deste Estatuto Social;

XXXI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no 728396v7 mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

XXXII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

XXXIII. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e

XXXIV. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento."

7.7.4. Em virtude da deliberação aprovada no item 7.8.(iv) acima, os artigos 2°, 15, 20 e 28 do estatuto social da Companhia passam a vigorar com as seguintes novas redações:

"Artigo 2°. A Companhia tem a sua sede e foro na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545, podendo abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, centros de distribuição, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da Diretoria, observado o disposto no art. 21, inciso IV deste Estatuto Social."

"Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros.

Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os Conselheiros ou Diretores que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação."

"Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 2 (dois) a 7 (sete) Diretores, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Comercial e de Logística, Diretores Executivos, e Diretor de Suprimentos. Os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1°. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

§ 2°. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relações com Investidores, quando tal fato implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.

§ 3°. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas Assembleias Gerais ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

§ 4°. Compete ao Diretor de Finanças: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças e contábil da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 5°. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 6°. Compete ao Diretor Comercial e de Logística: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial e de logística; (ii) estabelecer a política de relacionamento com clientes em linha com os segmentos e mercados de atuação; (iii) estabelecer metas de vendas para a equipe da área comercial; (iv) monitorar a inadimplência da carteira de clientes; (v) manter relacionamento com os principais provedores de serviços; (vi) coordenar as negociações de custos; e (vii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 7°. Compete aos Diretores Executivos: (i) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 8°. Compete ao Diretor de Suprimentos: (i) definir a política de compras da empresa; (ii) gerenciar as atividades de compra de gado, carne de terceiros, matérias-primas, embalagens e demais insumos utilizados no processo produtivo da empresa; (iii) manter relacionamento com os principais fornecedores da empresa; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente."

"Artigo 28. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

§ 1°. Os membros do Conselho Fiscal terão mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

§ 2°. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

§ 3°. A posse dos membros do Conselho Fiscal far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal a ser empossado, e estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 4°. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

§ 5°. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago."

7.8. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, a consolidação da nova redação do estatuto social da Companhia de modo a refletir as alterações aprovadas no item 7.7. acima, o qual passa a vigorar conforme a redação constante do Anexo II à presente ata.

7.9. Eleger, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, o Sr. Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, no SHIS QL 22, conjunto 4, casa 3, CEP 71650-245, portador da cédula de identidade R.G. n.° 50.451.713-2 SSP-SP, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Física ("CPF/MF") sob o n.° 729.717.037-20 e o Sr. Vasco Carvalho Oliveira Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado no cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Armando Petrella, n° 431, torre 4, 24° andar, Jardim Panorama, CEP 05679-010, portador da cédula de identidade RG n° 728396v7 24.856.123-6 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.° 246.042.308-03, aos cargos de conselheiros efetivos do Conselho de Administração da Companhia, cujo termo final será a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que examinar as contas do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2015.

7.9.1. O Sr. Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira e o Sr. Vasco Carvalho Oliveira Neto serão ambos considerados conselheiros independentes para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

7.9.2. A investidura dos conselheiros de administração efetivos ora eleitos está condicionada: (i) à homologação da aprovação da indicação dos referidos conselheiros efetivos e à prévia assinatura dos respectivos termos de compromisso perante o Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE"), pelos referidos conselheiros efetivos, em conformidade com a decisão do CADE e do Acordo em Controle de Concentrações (ACC) celebrado entre o CADE, a Companhia e a BRF S.A. no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000658/2014-40; (ii) à apresentação de declaração de desimpedimento, em instrumento separado, nos termos do artigo 147, § 4.°, da Lei das S.A. e do artigo 2.° da Instrução CVM n.° 367, de 29 de maio de 2002, conforme alterada ("ICVM 367/2002"); e (iii) à prévia assinatura dos respectivos Termos de Anuência ao Contrato de Participação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

7.9.3. Observado o disposto no item 7.9.2. acima, os conselheiros efetivos ora eleitos serão investidos em seus cargos por meio da assinatura, em até 30 (trinta) dias contados desta data, de termo de posse lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia.

8. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a tratar, o presidente declarou encerrada a assembleia geral ordinária e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o art. 130, § 1.°, da Lei das Sociedades por Ações, a qual, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada.

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