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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Aprovação de Incorporação e Aumento de Capital

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 15 de setembro de 2014

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 15 (quinze) dias do mês de setembro de 2014, às 9hs, na sede social da Companhia, na cidade de Barretos, Estado do São Paulo, no prolongamento da Avenida Antônio Manço Bernardes, s/n.°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545.

2. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz e secretariados pelo Sr. Fernando Galletti de Queiroz.

3. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

4. PRESENÇA: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Presentes, também, os Srs. Benedito da Silva Ferreira, Luiz Claudio Fontes e Luiz Manoel Gomes Junior, membros efetivos do conselho fiscal da Companhia, e o Sr. Eduardo Luiz Rota, representante da Verdus Auditores Independentes.

5. ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e votar a respeito das seguintes matérias: (i) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do "Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. pela Minerva S.A.", celebrado pela administração da Companhia e pela administração da Mato Grosso Bovinos S.A. em 15 de setembro de 2014 ("Protocolo e Justificação"), o qual reflete os termos da incorporação de ações (nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações) de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. sociedade por ações devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Escola Politécnica, n.° 760, 1° andar - sala 1, CEP 05350-901, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 15.514.479/0001-51, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 3530046398-6 ("Newco Bovinos"), pela Companhia ("Incorporação de Ações"); (ii) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões), com a emissão de 29.000.000 (vinte e nove milhões) de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem integralizadas mediante a incorporação da totalidade das ações da Newco Bovinos nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação, sendo tais ações integralmente atribuídas aos acionistas da Newco Bovinos; (iii) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de ratificação da nomeação e contratação da Verdus Auditores Independentes, sociedade simples inscrita no CNPJ sob o n.° 12.865.597/0001-16, com seus atos constitutivos registrados no 5° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 05 de novembro de 2010, sob o registro 44.34, e 1° Alteração contratual em 26 de agosto de 2013, sob o registro 52.174, com sede na Rua Amália de Noronha, 151, 5° andar, cj. 502, parte - Pinheiros, São Paulo - SP, CEP 05410-010 ("Empresa Avaliadora"), na qualidade de empresa especializada contratada para a elaboração do laudo de avaliação contábil do valor de patrimônio líquido das ações da Newco Bovinos a serem incorporadas pela Companhia; (iv) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do laudo de avaliação contábil do valor de patrimônio líquido das ações da Newco Bovinos a serem incorporadas pela Companhia elaborado pela Empresa Avaliadora ("Laudo de Avaliação"); (v) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação da Incorporação de Ações, nos termos e condições do Protocolo e Justificação, autorizando os administradores a tomarem as medidas necessárias para a sua implementação; (vi) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de alteração do estatuto social da Companhia por força da Incorporação de Ações, para refletir, (a) o aumento do capital social, modificando a redação do artigo 5° e 6°, (b) alteração na composição do Conselho de Administração da Companhia, que passará a ser composto por 10 (dez) membros efetivos e respectivos suplentes, além de composto por dois vice-presidentes, modificando consequentemente a redação dos artigos 11, 16, 17, 18, (c) alteração em determinadas competências do conselho de administração da companhia, modificando a redação do artigo 19, e (d) outros ajustes de redação
nos artigos 2°, 15 e 28; (vii) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, para consolidação da nova redação do estatuto social da Companhia para refletir as alterações propostas, (viii) convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar acerca das matérias arroladas nos itens (i) a (vii) acima, além da eleição de 2 (dois) novos membros ao Conselho de Administração da Companhia, em linha com a proposta de reforma do Estatuto Social da Companhia e consequente alteração na composição de seu Conselho de Administração; e (ix) autorização para a diretoria da Companhia tomar as medidas aprovadas nesta reunião.

6. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Foram examinadas, discutidas e aprovadas, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições:
(i) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do Protocolo e Justificação, o qual fixa os termos, cláusulas e condições da Incorporação das Ações, cuja cópia, devidamente autenticada pela mesa, fica arquivada na sede da Companhia;
(ii) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de aumento do capital social da Companhia, que passará dos atuais R$ 774.136.098,66 (setecentos e setenta e quatro milhões, cento e trinta e seis mil, e noventa e oito reais e sessenta e seis centavos), para R$ 834.136.098,66 (oitocentos e trinta e quatro milhões, cento e trinta e seis mil e noventa e oito reais e sessenta e seis centavos), um aumento, portanto, no montante de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), com a emissão, em favor dos acionistas da Newco Bovinos, de 29.000.000 (vinte e nove milhões) de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem integralizadas mediante a incorporação da totalidade das ações da Newco Bovinos, nos termos e condições previstos no Protocolo e Justificação;
(iii) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de ratificação da nomeação e da
contratação da Empresa Avaliadora, para a elaboração do Laudo de Avaliação;
(iv) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de aprovação do Laudo de Avaliação, elaborado pela Empresa Avaliadora pelo critério contábil, na data-base de 31 de agosto de 2014, cuja cópia, devidamente autenticada pela mesa, fica arquivada na sede da Companhia;
(v) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de Incorporação de Ações da Newco Bovinos, nos estritos termos previstos no Protocolo de Incorporação, com a consequente conversão da Newco Bovinos em subsidiária integral da Companhia e atribuição, aos acionistas da Newco Bovinos, na proporção de sua respectiva participação no capital social da Newco Bovinos, da totalidade das 29.000.000 (vinte e nove milhões) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem emitidas pela Companhia por força da Incorporação de Ações;
(vi) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de reforma do Estatuto Social da Companhia, para refletir, (a) o aumento do capital social, modificando a redação do artigo 5° e 6°, (b) alteração na composição do Conselho de Administração da Companhia, que passará a ser composto por 10 (dez) membros efetivos e respectivos suplentes, além de composto por dois vice-presidentes, modificando consequentemente a redação dos artigos 11, 16, 17, 18, (c) alteração em determinadas competências do conselho de administração da companhia, modificando a redação do artigo 19, e (d) outros ajustes de redação nos artigos 2°, 15, 20 e 28;
(vii) proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, para consolidação da nova redação do estatuto social da Companhia para refletir as alterações propostas, conforme projeto de estatuto cuja cópia foi devidamente autenticada pela mesa, ficando arquivada na sede da Companhia;
(viii) convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 1° de outubro de 2014, para deliberar a respeito das propostas aprovadas nos itens (i) a (vii) acima, além da eleição de 2 (dois) novos membros ao conselho de administração da Companhia, em linha com a proposta de reforma do Estatuto Social e consequente alteração no número de membros do Conselho de Administração da Companhia; e
(ix) a autorização para os administradores da Companhia tomarem todas as medidas necessárias para efetivar e cumprir as deliberações ora tomadas, ficando ratificadas todas as medidas que já tenham tomado anteriormente a esta data (ressalvadas, em qualquer caso, as matérias que exigem aprovação da Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada para este fim).

7. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: Barretos, 15 de setembro de 2014. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz, Norberto Lanzara Giangrande Júnior, Alexandre Mendonça de Barros, José Luiz Rego Glaser, Dorival Antônio Bianchi, Roberto Rodrigues. Membros Efetivos do Conselho Fiscal Presentes: (aa) Luiz Manoel Gomes Júnior, Benedito da Silva Ferreira e Luiz Claudio Fontes.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia.

Barretos, 15 de setembro de 2014.

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