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Ata de Reunião do Conselho de Administração − Alteração no Estatuto das controladas e aumento de capital da MDF

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de fevereiro de 2015

1. Data, horário e local: 26 de fevereiro de 2015, às 09h00, no escritório da Minerva S.A. ("Companhia"), na cidade de São Paulo, Estado do São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, 758, 8° andar, cjto. 82, Código de Endereçamento Postal ("CEP") 04542-000.

2. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário.

3. Convocação: Foi enviada convocação aos membros do Conselho de Administração da Companhia no dia 11 de fevereiro de 2015.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar sobre:
(i) instrução de votos dos representantes da Companhia nas deliberações das Assembleias Extraordinárias a serem realizadas no Pulsa S.A. ("Pulsa") e no Frigorífico Carrasco S.A. ("Carrasco");
(ii) 1) a aquisição, pela Companhia, 34 (trinta e quatro) veículos, listados e identificados em documento arquivado na sede da Companhia; 2) orientação de voto dos representantes da Companhia, de acordo com o Estatuto Social desta, em deliberação de reunião de sócios de sua controlada, a Transminerva Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 10.738.766/0001-21, com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.222.444.109, com sede na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Rua João Ribeiro do Nascimento, n.° 217, Bairro Gomes, CEP 14781-530, para aprovação da alienação dos Caminhões à Companhia;
(iii) Conforme solicitação do Conselheiro Edivar Vilela de Queiroz, inclusão e deliberação nesta reunião sobre os seguintes assuntos : 1) voto da Companhia para as matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da sociedade controlada Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. ("Minerva Dawn Farms"), em cumprimento ao do Estatuto Social da Companhia; 2) aumento da participação da Companhia no capital social da Minerva Dawn Farms, mediante a subscrição e integralização das novas ações a serem emitidas pela Minerva Dawn Farms; 3) confecção e assinatura de todos os documentos necessários à implementação do aumento de capital social da Minerva Dawn Farms;

6. Deliberações: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade deliberaram o quanto segue:

6.1 Aprovar a instrução dos representantes da Companhia, de acordo o Estatuto Social, a votar favoravelmente: 1. às deliberações da Assembleia Extraordinária ("Assembleia") a ser realizada no Pulsa S.A. sobre: a designação de Presidente e Secretário da Assembleia e a consolidação das alterações estatutárias realizadas na Pulsa; 2. às deliberações da Assembleia Extraordinária ("Assembleia") a ser realizada no Frigorífico Carrasco S.A. sobre: a designação de Presidente e Secretário da Assembleia; a alteração da forma de representação do "Carrasco"; e a consolidação das alterações estatutária realizadas no "Carrasco".

6.2 Aprovar: 1) a aquisição dos veículos descrita no item 5(i), por seus respectivos valores patrimoniais contábeis, os quais totalizam o valor de R$ 2.290.545,58 (Dois milhões, duzentos e noventa mil, quinhentos e quarenta e cinco reais e cinquenta e oito centavos), que deverá ser pago em moeda corrente dividido em 7 (sete) parcelas iguais pela Companhia; 2) a instrução de voto aos representantes da Companhia, os quais deverão votar favoravelmente a deliberação da reunião de sócios da Transminerva Ltda. (acima qualificada), no sentido de aprovar a alienação dos veículos à Companhia; 3) Autorizar os administradores e/ou procuradores da Companhia a tomarem todas as providências e a assinatura de todos e quaisquer documentos públicos ou privados necessários à aquisição dos veículos, aprovados na forma deste item, sem limitações, pré-contratos, compromissos, contratos e escrituras públicas e, enfim, tomarem todas as providências necessárias de modo que a aquisição dos veículos seja sempre boa, firme e valiosa.

6.3. Aprovar a inclusão do item 5 (iii) na pauta desta reunião.

6.4. Aprovar: 1) a instrução para que os representantes legais da Companhia exerçam seu direito de voto para aprovar as matérias da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária da sociedade controlada Minerva Dawn Farms; 2) o aumento da participação da Companhia no capital social da Minerva Dawn Farms, mediante a subscrição e integralização das novas ações a serem emitidas pela Minerva Dawn Farms; 3) confecção e assinatura de todos os documentos necessários à implementação do aumento de capital social da Minerva Dawn Farms.

Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada.

Local e Data: Barretos, SP, 26 de fevereiro de 2015. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Mendonça de Barros, Dorival Antônio Bianchi, Roberto Rodrigues, Vasco Carvalho Oliveira Neto, Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira, Norberto Lanzara Giangrande Júnior e José Luiz Rego Glaser.

Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel da versão original, lavrada no livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, livro 09, folhas 30 a 34.

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