Minerva - Relações com Investidores Mobile
Ata de Reunião do Conselho de Administração - Aprovação de Aumento de Capital

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 16 de março de 2015

1. Data, hora e local: No dia 16 de março de 2015, às 10 horas, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n° 758, 8° andar, cj. 82, CEP 04542-000, foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Minerva S.A. ("Companhia").

2. Mesa: Presidente: Sr. Edivar Vilela de Queiroz. Secretário: Sr. Fernando Galletti de Queiroz.

3. Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar sobre: (i) aprovação do aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, mediante subscrição privada de ações ordinárias; e (ii) determinação da forma de subscrição e integralização das ações a serem emitidas.

6. Deliberações: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram o quanto segue:

6.1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante de, no mínimo, R$22.950.000,00 (vinte e dois milhões, novecentos e cinquenta mil reais), e, no máximo, R$50.968.649,75 (cinquenta milhões, novecentos e sessenta e oito mil, seiscentos e quarenta e nove reais, e setenta e cinco centavos), mediante a emissão de até 3.775.456 (três milhões, setecentas e setenta e cinco mil, quatrocentas e cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$13,50 (treze reais e cinquenta centavos) por ação ("Preço Por Ação"), a serem subscritas mediante: (a) moeda corrente nacional; e (b) capitalização, nos termos do artigo 171, §2° da Lei das Sociedades por Ações, de crédito detido pela Division Inversión Sudamericana SL ("Vendedora") em relação à terceira parcela do preço devido pela Companhia em virtude da aquisição de 100% das ações de emissão da Frigorífico Matadero Carrasco S.A. ("Frigorífico Carrasco"), objeto de fato relevante divulgado no dia 18 de março de 2014.

6.1.1. O Preço Por Ação, o qual foi determinado de acordo com o disposto no artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações") com um ágio de 55,3% em relação à média do valor de negociação das ações de emissão da Companhia nos últimos 90 (noventa) dias o qual se justifica pela necessidade da Companhia realizar o pagamento de parcela preço de aquisição devido à Vendedora, a qual compreende a possibilidade de pagamento a vendedora por meio (a) de transferência à Vendedora de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações de emissão da Companhia, ou (b) de pagamento de um preço correspondente a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares) ("Parcela do Preço"). A esse respeito, foi esclarecido que a opção pelo pagamento da Parcela do Preço mediante a transferência 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações seria mais adequada aos interesses sociais da Companhia, uma vez que é consistente com as melhores práticas de gestão financeira da estrutura de capital da Companhia, além do fato de o Preço Por Ação não ter impacto dilutivo em relação aos seus acionistas, não caracterizando, portanto, qualquer tipo de diluição desnecessária ou injustificada.

6.1.2. Tendo em vista que o objetivo deste aumento de capital está relacionado ao pagamento do preço de compra pela aquisição do Frigorífico Carrasco, (i) as acionistas VDQ Holdings S.A. e BRF S.A. cederam integralmente seus respectivos direitos de preferência à Vendedora e/ou aos seus cessionários por ela autorizados, nos termos do artigo 171, §6° da Lei das Sociedades por Ações, os quais corresponderão à preferência pela subscrição de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações; e (ii) os recursos integralizados em moeda corrente pelos demais acionistas da Companhia no âmbito do aumento de capital destinar-se-ão ao pagamento da segunda parcela devida à Vendedora no âmbito da operação de aquisição do Frigorífico Carrasco com vencimento em 30 de abril de 2015.

6.1.3. As novas ações ordinárias emitidas terão os mesmos direitos e privilégios das ações ordinárias existentes da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia, e terão direito a dividendos e distribuições sobre o capital próprio que vierem a ser aprovadas pela Companhia.

6.1.4. A concessão de direito de preferência para os atuais acionistas da Companhia na subscrição de ações ordinárias no âmbito do aumento privado de capital na proporção de suas participações no capital social da Companhia deverá ocorrer em data a ser divulgada em Aviso aos Acionistas, nos termos do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações.

6.1.5. O prazo para o exercício do direito de preferência dos atuais acionistas terá início no dia útil seguinte à data de publicação do Aviso aos Acionistas nos jornais nos quais a Companhia usualmente faz suas publicações e encerrar-se-á após 30 (trinta) dias. Após esse período, se ainda houver sobras, os acionistas da Companhia e/ou cessionários de direitos de preferência que tenham expressamente manifestado em seus boletins de subscrição sua intenção de subscrever sobras, deverão subscrever tais ações dentro do prazo de 5 (cinco) dias de acordo com o Aviso de Acionistas a ser divulgado pela Companhia. Caso o aumento de capital privado não seja integralmente subscrito, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar parcialmente o aumento de capital e os acionistas subscritores terão o direito de reverter suas decisões de subscrição, conforme mencionado em Aviso aos Acionistas.

6.2. Foi aprovado que (a) 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações serão capitalizadas mediante crédito da Vendedora; e (b) as demais ações serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.

7. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 16 de março de 2015. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Mendonça de Barros, Dorival Antônio Bianchi, Roberto Rodrigues, Vasco Carvalho Oliveira Neto, Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira, Norberto Lanzara Giangrande Júnior e José Luiz Rego Glaser.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia as fls. 40 a 43.

Clique aqui para acessar o documento na íntegra,


Fale com RI

Telefone : +55 (11) 3074-2444
E-mail: ri@minerva.com.br

© 2018 Minerva.
Todos os direitos reservados.