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Fato Relevante - Aumento de Capital

Fato Relevante
Aumento de Capital

A Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), uma das líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, gado vivo e seus derivados, que atua também nos segmentos de processamento de carne bovina, suína e de aves, em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4° da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações") e às disposições da Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, informa que em 16 de março de 2015, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, no âmbito da aquisição de 100% das ações de emissão da Frigorífico Matadero Carrasco S.A. ("Frigorífico Carrasco"), objeto de fato relevante divulgado no dia 18 de março de 2014, foi deliberado aumento privado do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a emissão de, no mínimo, 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) novas ações, correspondente a R$22.950.000,00 (vinte e dois milhões, novecentos e cinquenta mil reais) e, no máximo, 3.775.456 (três milhões, setecentas e setenta e cinco mil, quatrocentas e cinquenta e seis) novas ações, correspondente a R$50.968.649,75 (cinquenta milhões, novecentos e sessenta e oito mil, seiscentos e quarenta e nove reais, e setenta e cinco centavos), passando o capital social da Companhia de R$834.151.098,40 (oitocentos e trinta e quatro milhões, cento e cinquenta e uma mil e noventa e oito reais e quarenta centavos) para até R$885.119.748,15 (oitocentos e oitenta e cinco milhões, cento e dezenove mil, setecentos e quarenta e oito reais e quinze centavos). As ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, têm preço unitário de R$13,50 (treze reais e cinquenta centavos), o qual foi determinado de acordo com o inciso III do parágrafo 1° do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações das ações ordinárias de emissão da Companhia já existentes.

As novas ações serão subscritas mediante: (a) moeda corrente nacional; e (b) capitalização, nos termos do artigo 171, §2° da Lei das Sociedades por Ações, de crédito detido pela Division Inversión Sudamericana SL ("Vendedora") em relação à terceira parcela do preço devido pela Companhia em virtude da aquisição de 100% das ações de emissão da Frigorífico Carrasco S.A. ("Contrato"). O Contrato contempla a possibilidade de pagamento por meio (a) de transferência à Vendedora de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações de emissão da Companhia, ou (b) de pagamento de um preço correspondente a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares).

Tendo em vista que o objetivo deste aumento de capital está relacionado ao pagamento do preço de compra pela aquisição do Frigorífico Carrasco, (i) as acionistas VDQ Holdings S.A. e BRF S.A. cederam integralmente seus respectivos direitos de preferência à Vendedora e/ou aos cessionários por ela autorizados, nos termos do artigo 171, §6° da Lei das Sociedades por Ações, os quais corresponderão à preferência pela subscrição de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações; e (ii) os recursos integralizados em moeda corrente pelos demais acionistas da Companhia no âmbito do aumento de capital destinar-se-ão ao pagamento da segunda parcela devida à Vendedora no âmbito do Contrato com vencimento em 30 de abril de 2015.

A Companhia manterá seus acionistas informados acerca dos procedimentos referentes à implementação do aumento de capital da Companhia.

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