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Aviso aos Acionistas

AVISO AOS ACIONISTAS

MINERVA S.A. ("Companhia") comunica aos seus acionistas que o Conselho de Administração da Companhia aprovou, na Reunião do Conselho de Administração do dia 16 de março de 2015, o aumento privado do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com emissão de novas ações pela Companhia, de acordo com os termos e condições abaixo descritos:

I. Quantidade de Ações a Serem Emitidas e Direitos Garantidos: A Companhia emitirá, para subscrição particular, dentro do limite do capital autorizado e nos termos do artigo 6°, §1° de seu estatuto social, no mínimo, 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) e, no máximo, 3.775.456 (três milhões, setecentas e setenta e cinco mil, quatrocentas e cinquenta e seis) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, as quais conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações das ações ordinárias de sua emissão já existentes. As ações a serem emitidas farão jus ao recebimento integral de dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia após a homologação do aumento de capital e a emissão das novas ações.

II. Aumento do Capital Social: O capital social da Companhia será aumentado no montante de, no mínimo, R$22.950.000,00 (vinte e dois milhões, novecentos e cinquenta mil reais), e, no máximo, R$50.968.649,75 (cinquenta milhões, novecentos e sessenta e oito mil, seiscentos e quarenta e nove reais, e setenta e cinco centavos), passando de R$834.151.098,40 (oitocentos e trinta e quatro milhões, cento e cinquenta e uma mil e noventa e oito reais e quarenta centavos) para até R$885.119.748,15 (oitocentos e oitenta e cinco milhões, cento e dezenove mil, setecentos e quarenta e oito reais e quinze centavos) ("Aumento de Capital Privado").

III. Preço de Emissão por Ação: O preço de emissão por ação é de R$13,50 (treze reais e cinquenta centavos), o qual foi determinado de acordo com o inciso III do parágrafo 1° do artigo 170 da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), com um ágio de 55,3% em relação à média do valor de negociação das ações de emissão da Companhia nos últimos 90 (noventa) dias o qual se justifica pela necessidade da Companhia realizar o pagamento da terceira parcela do preço à Division Inversión Sudamericana SL ("Vendedora"), em virtude da aquisição de 100% das ações de emissão do Frigorífico Matadero Carrasco S.A. ("Frigorífico Carrasco"), objeto de fato relevante divulgado em 18 de março de 2014, que compreende a possibilidade de pagamento por meio (a) de transferência à Vendedora de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações de emissão da Companhia, ou (b) de pagamento de um preço correspondente a US$10.000.000,00 (dez milhões de dólares) ("Parcela do Preço"). A administração da Companhia entende que o aumento de capital é consistente com as melhores práticas de gestão financeira da estrutura de capital da Companhia, além do fato de o Preço Por Ação não ter impacto dilutivo em relação aos seus acionistas, não caracterizando, portanto, qualquer tipo de diluição desnecessária ou injustificada.

IV. Destinação dos Recursos: O pagamento do preço de compra pela aquisição do Frigorífico Carrasco, sendo que (i) 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações serão capitalizadas mediante crédito detido pela Vendedora; e (ii) os recursos integralizados em moeda corrente pelos demais acionistas da Companhia no âmbito do aumento de capital destinar-se-ão ao pagamento da segunda parcela devida à Vendedora no âmbito da operação de aquisição do Frigorífico Carrasco com vencimento em 30 de abril de 2015. Os valores captados no âmbito do aumento de capital não serão utilizados à reserva de capital.

V. Forma de Integralização: O montante de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações deverá ser subscrito mediante capitalização de crédito detido pela Vendedora, nos termos do artigo 171, §2° da Lei das Sociedades por Ações, e, as demais ações deverão ser subscritas e integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. No ato de aceitação da subscrição das ações, o investidor poderá condicionar a sua adesão à subscrição (i) do montante máximo de ações ordinárias, ou seja, 3.775.456 (três milhões, setecentas e setenta e cinco mil, quatrocentas e cinquenta e seis); ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de ações, desde que não seja inferior ao montante mínimo de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações aqui estabelecido. As manifestações previstas nos subitens (i) e (ii) devem ser manifestadas de forma expressa no boletim de subscrição, e, não o sendo, presumir-se-á o interesse do investidor em manter a sua decisão de subscrição de forma integral.

VI. Potencial Diluição: Os acionistas que decidirem por não subscrever ações no âmbito do aumento de capital da Companhia, sofrerão diluição de, no mínimo, 0,955045% e, no máximo, 2,121018%, considerando-se o número de ações de emissão da Companhia na data deste Aviso.

VII. Direito de Preferência: (a) Os titulares de ações de emissão da Companhia nesta data terão direito de preferência na subscrição das novas ações, podendo subscrever, ou ceder o seu direito de preferência para que terceiros subscrevam, uma quantidade de ações proporcional à participação detida por tais acionistas na Companhia nesta data, à razão de até 0,021210181 novas ações para cada ação detida pelos acionistas em tal data. As acionistas VDQ Holdings S.A. e BRF S.A. cederam integralmente seus respectivos direitos de preferência à Vendedora e/ou aos seus cessionários por ela autorizados, nos termos do artigo 171, §6° da Lei das Sociedades por Ações, os quais corresponderão à preferência pela subscrição de 1.700.000 (um milhão, setecentas mil) ações.
(b) O direito de preferência deverá ser exercido entre o dia 17 de março de 2015, inclusive, e o dia 17 de abril de 2015, inclusive ("Período de Direito de Preferência").

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