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Ata da Assembleia Geral Extraordinária - AGE

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA, EM 2ª CONVOCAÇÃO, EM 07 DE MAIO DE 2015

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 07 de maio de 2015, às 11 horas, na sede social da Companhia, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n.°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: Na forma do artigo 124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), (a) os editais de primeira convocação foram publicados no "Diário Oficial do Estado de São Paulo", nas edições dos dias 8, 9 e 10 de abril de 2015, nas páginas 47, 45 e 67, respectivamente; no jornal "O Estado de São Paulo", nas edições dos dias 8, 9 e 10 de abril de 2015, nas páginas B7, B6 e B11, respectivamente; e no jornal "O Diário" (Barretos), nas edições dos dias 8, 9 e 10 de abril de 2015, nas páginas 4, 4 e 4; e (b) os editais de segunda convocação foram publicados no "Diário Oficial do Estado de São Paulo", nas edições dos dias 28, 29 e 30 de abril de 2015, nas páginas 69, 88 e 456, respectivamente; no jornal "O Estado de São Paulo", nas edições dos dias 28, 29 e 30 de abril de 2015, nas páginas B10, B8 e B15, respectivamente; e no jornal "O Diário" (Barretos), nas edições dos dias 28, 29 e 30 de abril de 2015, nas páginas 3, 3 e 3, respectivamente.

3. PRESENÇA: Presentes acionistas representando 48,658%% (quarenta e oito vírgula seiscentos e cinquenta e oito por cento) do capital social com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, constituindo, portanto, quórum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, de acordo com o disposto no artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações. Presentes, ainda, (i) o Sr. Frederico Alcantara de Queiroz, representante da Administração da Companhia, e (ii) Sr. Luiz Manoel Gomes Júnior, membro efetivo do Conselho Fiscal, em atendimento ao disposto no artigo 164, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz e secretariados pela Sra. Juliana Helena Desani Garcia.

5. DOCUMENTOS E DIVULGAÇÕES: A proposta da administração e os demais documentos pertinentes a presente assembleia foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA").

6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) a alteração do caput do artigo 5° e do caput do artigo 6° do estatuto social para atualizar o valor do capital social da Companhia e o número de ações que podem ser emitidas dentro do limite do capital autorizado, tendo em vista o aumento do capital social com a emissão de novas ações aprovado por deliberação do conselho de administração; (ii) a alteração do número máximo de membros da diretoria da Companhia, passando referido limite máximo dos atuais 7 (sete) para 8 (oito) membros, com a criação do cargo de "Diretor de Operações" e a consequente alteração do caput do artigo 20 do estatuto social e inserção do §9° a referido artigo; e (iii) a consolidação do estatuto social da Companhia, tendo em vista as deliberações propostas nos itens (i) e (ii) acima.

7. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, após exame, discussão e votação das matérias, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:

7.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1.°, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2.° do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

7.2. Aprovar, por unanimidade de votos, a alteração do caput do artigo 5° e do caput do artigo 6° do estatuto social de forma a atualizar o valor do capital social da Companhia e o número de ações que podem ser emitidas dentro do limite do capital autorizado, tendo em vista o aumento do capital social com a emissão de novas ações aprovado por deliberação do conselho de administração em reunião realizada no dia 03 de fevereiro de 2015.

7.2.1. Em reunião realizada em 03 de fevereiro de 2015, em decorrência da conversão voluntária de 15 (quinze) debêntures emitidas no âmbito do "Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Pública, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única", datado de 19 de maio 2011, conforme alterado ("Debêntures da 2ª. Emissão"), o conselho de administração da Companhia aprovou, dentro do limite do capital autorizado, o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$14.999,74 (quatorze mil, novecentos e noventa e nove reais e setenta e quatro centavos), com a emissão de 1.972 (mil novecentas e setenta e duas) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais foram entregues aos detentores das Debêntures da 2ª. Emissão. Em função da conversão de parcela das Debêntures da 2ª. Emissão, o capital social da Companhia passou de R$ 834.136.098,66 (oitocentos e trinta e quatro milhões, cento e trinta e seis mil, noventa e oito reais e sessenta e seis centavos) dividido em 178.000.090 (cento e setenta e oito milhões e noventa) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, para R$ 834.151.098,40 (oitocentos e trinta e quatro milhões, cento e cinquenta e um mil, noventa e oito reais e quarenta centavos) dividido em 178.002.062 (cento e setenta e oito milhões, dois mil e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia.

7.2.2. Em vista da deliberação aprovada nos termos do item 7.2 acima, os artigos 5° e 6° do estatuto social da Companhia passarão a vigorar com a seguinte redação:

"Artigo 5°. O capital social é de R$ 834.151.098,40 (oitocentos e trinta e quatro milhões, cento e cinquenta e um mil, noventa e oito reais e quarentas centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 178.002.062 (cento e setenta e oito milhões, dois mil e sessenta e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 6°. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 202.351.518 (duzentos e dois milhões, trezentas e cinquenta e uma mil e quinhentas e dezoito) ações ordinárias, nominativas, independente de reforma estatutária, de forma que poderão ser emitidas mais 24.349.456 (vinte e quatro milhões, trezentas e quarenta e nove mil, quatrocentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1°. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará o número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações.

§ 2°. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações.

§ 3°. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

§ 4°. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias."

7.3. Aprovar, por unanimidade de votos, a proposta para alteração do número máximo de membros da diretoria da Companhia, passando referido limite máximo dos atuais 7 (sete) para 8 (oito) membros, com a criação do cargo de "Diretor de Operações", o qual terá as atribuições que lhe são conferidas pela redação do novo §9° do artigo 20 do estatuto social da Companhia.

7.3.1. Em função da deliberação ora aprovada, o artigo 20 do estatuto social da Companhia passarão a vigorar com a seguinte redação:

"Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 2 (dois) a 8 (oito) Diretores, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Comercial e de Logística, Diretores Executivos, Diretor de Suprimentos e Diretor de Operações. Os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1°. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.

§ 2°. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relações com Investidores, quando tal fato implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído.

§ 3°. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas Assembleias Gerais ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

§ 4°. Compete ao Diretor de Finanças: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças e contábil da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 5°. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 6°. Compete ao Diretor Comercial e de Logística: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial e de logística; (ii) estabelecer a política de relacionamento com clientes em linha com os segmentos e mercados de atuação; (iii) estabelecer metas de vendas para a equipe da área comercial; (iv) monitorar a inadimplência da carteira de clientes; (v) manter relacionamento com os principais provedores de serviços; (vi) coordenar as negociações de custos; e (vii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 7°. Compete aos Diretores Executivos: (i) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 8°. Compete ao Diretor de Suprimentos: (i) definir a política de compras da empresa; (ii) gerenciar as atividades de compra de gado, carne de terceiros, matérias-primas, embalagens e demais insumos utilizados no processo produtivo da empresa; (iii) manter relacionamento com os principais fornecedores da empresa; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.

§ 9°. Compete ao Diretor de Operações: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de operação das unidades frigoríficas localizadas no Brasil, desde a compra da matéria prima, industrialização e venda para o mercado externo, sendo responsável pelo resultado econômico sustentável da unidade de negócio; (ii) realizar uma gestão eficaz de planejamento, organização, direção e controle de toda as unidades frigoríficas localizadas no Brasil; (iii) assegurar a plena capacidade operacional das unidades industriais, de acordo com as estratégias corporativas; (iv) assegurar a viabilidade orçamentária da área, através da gestão dos recursos, definindo metas, objetivos e indicadores de desempenho das unidades; e (v) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente."

7.4. Tendo em vista as deliberações aprovadas nos itens 7.2 e 7.3 acima, aprovar, por unanimidade de votos, a consolidação do estatuto social da Companhia, o qual reformulado passa a vigorar com a redação que lhe é dada no Anexo I à presente ata.

7.5. Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa e ficam arquivadas na sede da Companhia as manifestações escritas de voto dos acionistas.

8. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada pelos presentes.

Barretos, 07 de maio de 2015.

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