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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Homologação parcial de aumento de capital

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 25 de maio de 2015

1. Data, hora e local: No dia 25 de maio de 2015, às 10 horas, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n° 758, 8° andar, cj. 82, CEP 04542-000, foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Minerva S.A. ("Companhia").

2. Mesa: Presidente: Edivar Vilela de Queiroz. Secretário: Fernando Galletti de Queiroz.

3. Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar sobre a homologação parcial do aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 16 de março de 2015 ("Aumento de Capital").

6. Deliberações tomadas: Após a discussão da matéria, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram o quanto segue: aprovar, após terem sido informados que o cessionário da Division Inversión Sudamericana SL ("Vendedora") possui todas as autorizações necessárias para realizar a subscrição das ações, a homologação parcial do Aumento de Capital, no âmbito do pagamento da terceira parcela do preço devido pela Companhia em virtude da aquisição de 100% das ações de emissão do Frigorífico Matadero Carrasco S.A., nos termos do Contrato de Compra e Venda celebrado em 18 de março de 2014 ("Contrato de Compra e Venda"). Foram subscritas e integralizadas 1.700.000 (Um milhão e setecentas mil) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Ações") ao preço de R$13,50 (treze reais e cinquenta centavos) por ação, totalizando o valor de R$ 22.950.000,00 (vinte e dois milhões, novecentos e cinquenta mil reais), sendo que as Ações foram exclusivamente subscritas e integralizadas, mediante a capitalização de créditos Versão assinatura detidos pelo Investidor oriundos do Contrato de Compra e Venda, nos termos do artigo 171, §2° da Lei das Sociedades por Ações, pelo Sr. Jose Maximino Costa Valverde, investidor não residente, inscrito no CPF/MF sob n° 072.948.641-95 ("Investidor"), na qualidade de cessionário da Vendedora, a quem as acionistas VDQ Holdings S.A. e BRF S.A. cederam integralmente seus respectivos direitos de preferência, nos termos do artigo 171, §6° da Lei das Sociedades por Ações. A integralização das ações foi realizada.

Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração foram informados que não houve manifestação dos demais acionistas da Companhia para participarem da presente homologação, conforme opção prevista no Aviso aos Acionistas datado do dia 20 de maio de 2015, por meio do qual os acionistas que quisessem ter participado da presente homologação deveriam ter se manifestado até o dia 22 de maio de 2015 junto à Itaú Corretora de Valores S.A.

A homologação parcial está sendo realizada sem prejuízo da conclusão do Aumento de Capital e da observância da prorrogação do prazo para o exercício do direito de preferência aprovado em 26 de abril de 2015, não havendo, portanto, prejuízo ao exercício do direito de preferência pelos demais acionistas da Companhia, sendo que a parcela restante do Aumento de Capital ainda será objeto de futura homologação no limite do prazo estabelecido para tanto, o qual se encerra em 27 de maio de 2015.

7. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada.

8. Local e Data: São Paulo, 25 de maio de 2015. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Mendonça de Barros, Dorival Antônio Bianchi, Roberto Rodrigues, Vasco Carvalho Oliveira Neto, Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira, Norberto Lanzara Giangrande Júnior e José Luiz Rego Glaser.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia n. 09 a fls. 83 a 85.

São Paulo, 25 de maio de 2015.

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