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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Homologação do Aumento de Capital

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 15 de junho de 2015

1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 15 de junho de 2015, às 17:00 horas, no escritório da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n° 758, 8° andar, cj. 82, CEP 04542-000.

2. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Eduardo Pirani Puzziello, Secretário.

3. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia em decorrência da conversão, em ações ordinárias de emissão da Companhia, da totalidade das debêntures da Companhia em circulação nesta data e emitidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Pública, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única do Minerva S.A., conforme aditado ("Debêntures" e "Escritura", respectivamente).

6. Deliberações Tomadas: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:

6.1. Aprovar, nos termos da Escritura, a averbação do aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 93.491.999,42 (Noventa e três milhões, quatrocentas e noventa e um mil, novecentos e noventa e nove reais e quarenta e dois centavos), em decorrência da conversão obrigatória de 93.492 (Noventa e três mil, quatrocentas e noventa e duas) Debêntures, correspondentes à totalidade das Debêntures em circulação nesta data, em razão do vencimento das Debêntures na presente data, ao preço de conversão de R$ 7,60636 (sete inteiros e sessenta mil, seiscentos e trinta e seis centésimos de milésimos de reais) por ação, em 12.291.293 (Doze milhões, duzentas e noventa e uma mil e duzentas e noventa e três) ações ordinárias de emissão da Companhia. As ações ora emitidas possuem as mesmas características e condições e farão jus a todos os direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, e participarão de forma integral em todos os dividendos, juros sobre o capital próprio e outros benefícios que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir desta data.

6.1.1. Consignar que, em função da conversão ora aprovada, o capital social da Companhia passou de R$ 857.101.098,40 (Oitocentos e cinquenta e sete milhões, cento e um mil, noventa e oito reais e quarenta centavos), dividido em 179.702.062 (cento e setenta e nove milhões, setecentas e duas mil e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, para R$ 950.593.097,82 (novecentos e cinquenta milhões, quinhentos e noventa e três mil, noventa e sete reais e oitenta e dois centavos), dividido em 191.993.355 (cento e noventa e um milhões, novecentos e noventa e três mil e trezentos e cinquenta e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia.

6.1.2. Consignar que a emissão para distribuição pública das Debêntures e a respectiva oferta foram aprovadas com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei 6.404/76, pelo que não há, portanto, qualquer direito de preferência aos demais acionistas da Companhia na emissão das ações em decorrência da conversão das Debêntures conforme itens 6.1 e 6.1.1 acima.

6.2. Ficam autorizados os administradores da Companhia, o agente fiduciário e o agente escriturador das Debêntures a tomar todas as medidas necessárias e relacionadas às deliberações tomadas acima, nos termos da Escritura, em especial tendo em vista o vencimento e conversão final da totalidade das Debêntures de acordo com a Escritura.

7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 15 de junho de 2015. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Eduardo Pirani Puzziello, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz; Alexandre Lahoz Mendonça de Barros; Jose Luiz Rego Glaser; Norberto Lanzara Giangrande Junior; Roberto Rodrigues; Dorival Antonio Bianchi; Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira; Vasco Carvalho Oliveira Neto.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia n. 09 a fls. 91 a 94.

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Eduardo Pirani Puzziello
Secretário

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