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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Homologação do Aumento de Capital - Retificação

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 16 de junho de 2015

1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 16 de junho de 2015, às 17:00 horas, no escritório da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n° 758, 8° andar, cj. 82, CEP 04542-000.

2. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Eduardo Pirani Puzziello, Secretário.

3. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar sobre a retificação do valor do aumento do capital social da Companhia e do número de ações emitidas que constaram equivocadamente da ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de junho de 2015, na qual foi deliberada a conversão da totalidade das debêntures da Companhia em circulação e emitidas nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Pública, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única do Minerva S.A., conforme aditado ("Debêntures" e "Escritura", respectivamente).

6. Deliberações Tomadas: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:

6.1. Aprovar, a retificação da ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15 de junho de 2015, na qual foi deliberada a conversão obrigatória de 93.492 (noventa e três mil, quatrocentas e noventa e duas) Debêntures, de forma a prever que (i) o valor efetivo do aumento de capital decorrente da conversão das Debêntures foi de R$ 93.491.657,14 (Noventa e três milhões, quatrocentos e noventa e um mil, seiscentos e cinquenta e sete reais e quatorze centavos), e não R$ 93.491.999,42 (noventa e três milhões, quatrocentas e noventa e um mil, novecentos e noventa e nove reais e quarenta e dois centavos), conforme constou na ata da referida reunião; e (ii) o número de ações ordinárias efetivamente emitidas em razão da conversão das Debêntures foi de 12.291.248 (Doze milhões, duzentas e noventa e uma mil e duzentas e quarenta e oito) ações, e não 12.291.293 (doze milhões, duzentas e noventa e uma mil e duzentas e noventa e três) conforme havia constado da referida ata.

6.1. Em vista da retificação ora aprovada, a redação do item 6.1 da ata da reunião do Conselho de Administração realizada no dia 15 de junho passa a vigorar com a seguinte redação, devidamente ajustada:

"6.1. Aprovar, nos termos da Escritura, a averbação do aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 93.491.657,14 (Noventa e três milhões, quatrocentos e noventa e um mil, seiscentos e cinquenta e sete reais e quatorze centavos), em decorrência da conversão obrigatória de 93.492 (noventa e três mil, quatrocentas e noventa e duas) Debêntures, correspondentes à totalidade das Debêntures em circulação nesta data, em razão do vencimento das Debêntures na presente data, ao preço de conversão de R$ 7,60636 (sete inteiros e sessenta mil, seiscentos e trinta e seis centésimos de milésimos de reais) por ação, em 12.291.248 (Doze milhões, duzentas e noventa e uma mil e duzentas e quarenta e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia. As ações ora emitidas possuem as mesmas características e condições e farão jus a todos os direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, e participarão de forma integral em todos os dividendos, juros sobre o capital próprio e outros benefícios que vierem a ser distribuídos pela Companhia a partir desta data.

6.1.1. Consignar que, em função da conversão ora aprovada, o capital social da Companhia passou de R$ 857.101.098,40 (oitocentos e cinquenta e sete milhões, cento e um mil, noventa e oito reais e quarenta centavos), dividido em 179.702.062 (cento e setenta e nove milhões, setecentas e duas mil e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, para R$ 950.592.755,54 (Novecentos e cinquenta milhões, quinhentos e noventa e dois mil, setecentos e cinquenta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos), dividido em 191.993.310 (Cento e noventa e um milhões, novecentos e noventa e três mil e trezentas e dez ações) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia.

6.1.2. Consignar que a emissão para distribuição pública das Debêntures e a respectiva oferta foram aprovadas com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei 6.404/76, pelo que não há, portanto, qualquer direito de preferência aos demais acionistas da Companhia na emissão das ações em decorrência da conversão das Debêntures conforme itens 6.1 e 6.1.1 acima"

6.1.1. Ficam ratificadas e permanecem inalteradas todas as demais deliberações constantes na ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 15 de junho de 2015 que não tenham sido aqui expressamente alteradas.

7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 16 de junho de 2015. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Eduardo Pirani Puzziello, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz; Antônio Vilela de Queiroz; Ibar Vilela de Queiroz; Alexandre Lahoz Mendonça de Barros; Jose Luiz Rego Glaser; Norberto Lanzara Giangrande Junior; Roberto Rodrigues; Dorival Antonio Bianchi; Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira; Vasco Carvalho Oliveira Neto.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia n. 09 a fls. 95 a 98.

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Eduardo Pirani Puzziello
Secretário

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