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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Homologação do Aumento de Capital

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 18 de junho de 2015

1. Data, hora e local: No dia 18 de junho de 2015, às 10 horas, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n° 758, 8° andar, cj. 82, CEP 04542-000, foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Minerva S.A. ("Companhia").

2. Mesa: Presidente: Edivar Vilela de Queiroz. Secretário: Eduardo Pirani Puzziello.

3. Convocação: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar sobre a homologação do aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 16 de março de 2015 ("Aumento de Capital").

6. Deliberações tomadas: Após a discussão da matéria, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram o quanto segue:

6.1. após apreciar as seguintes informações referentes à homologação do Aumento de Capital:

(a) Total de ações oferecidas para subscrição: no mínimo 1.700.000 (um milhão e setecentas) e, no máximo, 3.775.456 (três milhões, setecentas e setenta e cinco mil, quatrocentas e cinquenta e seis) novas ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia ("Ações").
(b) Total de ações subscritas e integralizadas: (i) 1.703.409 (um milhão, setecentas e três mil e quatrocentas e nove) Ações, durante o prazo de exercício do direito de preferência, sendo que (a) 1.700.000 (um milhão e setecentas) Ações, as quais foram objeto de homologação parcial em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 25 de maio de 2015 ("Homologação Parcial"), foram integralizadas mediante a capitalização de créditos detidos pelo Investidor (conforme abaixo definido) oriundos do Contrato de Compra e Venda, celebrado em 18 de março de 2014, no âmbito da aquisição de 100% das ações de emissão da Frigorífico Matadero Carrasco S.A., nos termos do artigo 171, §2° da Lei das Sociedades por Ações, pelo Sr. Jose Maximino Costa Valverde, investidor não residente, inscrito no CPF/MF sob n° 072.948.641-95 ("Investidor"), na qualidade de cessionário da Division Inversión Sudamericana SL, a quem as acionistas VDQ Holdings S.A. e BRF S.A. cederam integralmente seus respectivos direitos de preferência, nos termos do artigo 171, §6° da Lei das Sociedades por Ações; e (b) 3.409 (três mil, quatrocentas e nove) Ações; (ii) 18 (dezoito) Ações, durante o prazo para subscrição das sobras; e (iii) retratação de 3.035 (três mil e trinta e cinco) Ações, durante o prazo de retratação.
(c) As Ações subscritas pelos acionistas foram subscritas e integralizadas pelo seu preço de emissão de R$13,50 (treze reais e cinquenta centavos) por ação ("Preço por Ação").

6.2. considerando que foi atingido o valor mínimo de subscrição do capital social e ainda, decorridos os prazos legais para o exercício do direito de preferência, direito à subscrição das sobras e retratação, conforme Avisos aos Acionistas divulgados em 17 de março de 2015, 16 de abril de 2015, 20 de maio de 2015, 29 de maio de 2015, 9 de junho de 2015 e 18 de junho de 2015, e, tendo em vista a Homologação Parcial de 1.700.000 (um milhão e setecentas) Ações, aprovar a presente homologação do Aumento de Capital da Companhia, no valor total de R$5.292,00 (cinco mil e duzentos e noventa e dois reais), por meio da emissão de 392 (trezentas e noventa e duas) Ações, ao Preço por Ação;

6.3. como consequência da homologação parcial ora aprovada, aprovar o cancelamento de 2.075.064 (duas milhões, setenta e cinco mil e sessenta e quatro) Ações, não subscritas no âmbito do Aumento de Capital após o encerramento do prazo para exercício do direito de preferência, do prazo para subscrição das sobras e do prazo de retratação, tendo em vista a possibilidade de subscrição e homologação parciais do Aumento de Capital, condicionada à realização do limite mínimo de R$22.950.000,00 (vinte e dois milhões, novecentos e cinquenta mil reais), e, no máximo, R$50.968.649,75 (cinquenta milhões, novecentos e sessenta e oito mil, seiscentos e quarenta e nove reais, e setenta e cinco centavos);

6.4. desta forma, e em decorrência do Aumento de Capital ora homologado, o capital social da Companhia será aumentado em R$5.292,00 (cinco mil e duzentos e noventa e dois reais), passando dos atuais R$950.592.755,54 (novecentos e cinquenta milhões, quinhentos e noventa e dois mil e setecentos e cinquenta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos) para R$950.598.047,54 (novecentos e cinquenta milhões, quinhentos e noventa e oito mil, quarenta e sete reais e cinquenta e quatro centavos), mediante a emissão de 392 (trezentos e noventa e duas) Ações, já subscritas e integralizadas, ao Preço por Ação, passando das atuais 191.993.310 (cento e noventa e um milhões, novecentas e noventa e três mil e trezentas e dez) Ações para 191.993.702 (cento e noventa e um milhões, novecentas e noventa e três mil e setecentas e duas) Ações;

6.5. autorizar desde já a convocação oportunamente da Assembleia Geral de Acionistas para propor a alteração do artigo 5° do estatuto social da Companhia, de forma a refletir o Aumento de Capital ora homologado; e

6.6. autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias ou convenientes para a implementação das deliberações ora aprovadas.

7. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada.

8. Local e Data: São Paulo, 18 de junho de 2015. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Eduardo Pirani Puzziello, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Mendonça de Barros, Dorival Antônio Bianchi, Roberto Rodrigues, Vasco Carvalho Oliveira Neto, Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira, Norberto Lanzara Giangrande Júnior e José Luiz Rego Glaser.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia n. 9 a fls. 99 e Livros de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia n. 10 a fls 02 a 04.

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Eduardo Pirani Puzziello
Secretário

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