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Ata da Assembleia Geral Extraordinária - AGE - 10hs

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 22 DE JANEIRO DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 22 de janeiro de 2016, às 10 horas, na sede social da Companhia, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n.°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, em primeira convocação, na forma do artigo 124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."): (i) no "Diário Oficial do Estado de São Paulo", Empresarial, nas edições dos dias 23 de dezembro de 2015, 24 de dezembro de 2015 e 29 de dezembro de 2015, nas folhas 10 (São Paulo, 125 [238]), 17 (São Paulo, 125 [239]) e 29 (São Paulo, 125 [240]) respectivamente; (ii) no jornal "O Estado de S. Paulo", nas edições dos dias 23 de dezembro de 2015, 24 de dezembro de 2015 e 29 de dezembro de 2015, nas folhas B6, B9 e B7 respectivamente; e (iii) no jornal "O Diário" (Barretos), nas edições dos dias 23 de dezembro de 2015, 24 de dezembro de 2015 e 29 de dezembro de 2015, nas folhas 4, 4 e 4 respectivamente.

3. PRESENÇA: Presentes acionistas representando 68,29% (sessenta e oito inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do capital social com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, de acordo com o disposto no artigo 135 da Lei das S.A. Presentes, ainda, o Sr. Eduardo Pirani Puzziello, representante da administração da Companhia, e o Sr. Luiz Manoel Gomes Júnior, membro efetivo do Conselho Fiscal, em atendimento ao disposto no artigo 164, caput, da Lei das S.A. Compareceu também o Sr. Eduardo Luiz Rota, representante da Verdus Auditores Independentes.
4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz e secretariados pelo Sr. Matheus Menezes de Oliveira.

5. DOCUMENTOS E DIVULGAÇÕES: A proposta da administração e os demais documentos pertinentes a presente assembleia foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA").

6. ORDEM DO DIA: A assembleia geral extraordinária da Companhia foi convocada para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) ratificação da aquisição do controle acionário das sociedades Red Carnica S.A.S. e Red Industrial Colombiana S.A.S., concluída, sob condição resolutiva, em 25 de agosto de 2015, em atendimento ao disposto no artigo 256 da Lei das S.A.; e (ii) alteração do artigo 5.° e do caput do artigo 6.° do estatuto da Companhia para contemplar a cifra atual do capital social, o número de ações emitidas e a quantidade de ações que ainda podem ser emitidas por deliberação do Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado.

7. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, após exame, discussão e votação das matérias, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:

7.1. Aprovar, por 131.121.105 (cento e trinta e um milhões, cento e vinte e um mil, cento e cinco) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1.°, da Lei das S.A., bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2.° do artigo 130 da Lei das S.A.

7.2. Ratificar, por 91.204.371 (noventa e um milhões, duzentos e quatro mil, trezentos e setenta e um) votos favoráveis, 243.034 (duzentos e quarenta e três mil e trinta e quatro) votos contrários e 39.673.700 (trinta e nove milhões, seiscentos e setenta e três mil e setecentos) abstenções, em cumprimento ao disposto no artigo 256 da Lei das S.A., a aquisição do controle acionário das sociedades Red Cárnica S.A.S. e Red Industrial Colombiana S.A.S., concluída, sob condição resolutiva, em 25 de agosto de 2015.

7.2.1. Consignar que, em conformidade com o previsto no § 1.° do artigo 256 da Lei das S.A., os laudos de avaliação dos patrimônios líquidos da Red Cárnica S.A.S. e da Red Industrial Colombiana S.A.S., ajustados a preços de mercado, elaborados pela Verdus Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amália de Noronha, 151, 5.° andar, conjunto 502, parte, Pinheiros, CEP 05410-010, registrada no Conselho Regional de Contabilidade sob o n.° CRC 2SP 027.296/0-2, inscrita no CNPJ/MF 12.865.597/0001-16 ("Verdus"), foram apresentados aos acionistas e ficam arquivados na sede da Companhia.

7.2.2. Consignar que o preço de aquisição do controle da Red Cárnica S.A.S. e da Red Industrial Colombiana S.A.S. não ultrapassa uma vez e meia os valores previstos no inciso II do artigo 256 da Lei das S.A. Desse modo, os acionistas dissidentes das deliberações desta assembleia geral extraordinária não farão jus ao direito, previsto nos termos do § 2.° do artigo 256 da Lei das S.A., de retirarem-se da Companhia mediante o reembolso do valor de suas ações.

7.3. Aprovar, por 91.447.405 (noventa e um milhões, quatrocentos e quarenta e sete mil, quatrocentos e cinco), votos favoráveis, nenhum voto contrário e 39.673.700 (trinta e nove milhões, seiscentos e setenta e três mil e setecentos) abstenções, a alteração do artigo 5.° e do caput do artigo 6.° do estatuto da Companhia para contemplar a cifra atual do capital social, o número de ações emitidas e a quantidade de ações que ainda podem ser emitidas por deliberação do Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, passando referidos dispositivos a vigorar com a seguinte redação:

"Artigo 5°. O capital social é de R$ 950.598.047,54 (novecentos e cinquenta milhões, quinhentos e noventa e oito mil, quarenta e sete reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 191.993.702 (cento e noventa e um milhões, novecentas e noventa e três mil, setecentas e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal."


"Artigo 6°. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 202.351.518 (duzentos e dois milhões, trezentas e cinquenta e uma mil e quinhentas e dezoito) ações ordinárias, nominativas, independente de reforma estatutária, de forma que poderão ser emitidas mais 10.357.816 (dez milhões, trezentas e cinquenta e sete mil, oitocentas e dezesseis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

[...]".

7.3.1. Consignar que a deliberação aprovada no item 7.3 acima não implica modificação do capital social ou do número de ações da Companhia, mas apenas a consolidação da atual cifra do capital social e da quantidade das ações emitidas, que, por aumentos de capital deliberados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, passou de R$ 834.151.098,40 (oitocentos e trinta e quatro milhões, cento e cinquenta e um mil, noventa e oito reais e quarenta centavos), dividido em 178.002.062 (cento e setenta e oito milhões, duas mil e sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, para R$ 950.598.047,54 (novecentos e cinquenta milhões, quinhentos e noventa e oito mil, quarenta e sete reais e cinquenta e quatro centavos), dividido em 191.993.702 (cento e noventa e um milhões, novecentas e noventa e três mil, setecentas e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, conforme segue:

(i) na ata de reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada no dia 25 de maio de 2015, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n.° 250.094/15-0, em sessão de 15 de junho de 2015, o capital social da Companhia foi aumentado, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$ 22.950.000,00 (vinte e dois milhões, novecentos e cinquenta mil reais), com a emissão de 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia;

(ii) na ata de reunião do Conselho de Administração, realizada em 15 de junho de 2015, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n.° 287.569/15-9, em sessão de 06 de julho de 2015, e retificada pela ata de reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de junho de 2015, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n.° 287.570/15-0, em sessão de 06 de julho de 2015, o Conselho de Administração deliberou o aumento do capital da Companhia, no montante de R$ 93.491.657,14 (noventa e três milhões, quatrocentos e noventa e um mil, seiscentos e cinquenta e sete reais e quatorze centavos), com a emissão de 12.291.248 (doze milhões, duzentas e noventa e uma mil, duzentas e quarenta e oito) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal;

(iii) na ata de reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada no dia 18 de junho de 2015, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n.° 287.571/15-4, em sessão de 06 de julho de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o aumento do capital social no montante de R$ 5.292,00 (cinco mil, duzentos e noventa e dois reais), com a emissão de 392 (trezentas e noventa e duas) ações novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

8. MANIFESTAÇÕES E DOCUMENTOS: Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa e ficam arquivadas na sede da Companhia as manifestações escritas de voto dos acionistas

9. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada pelos presentes. Barretos, 22 de janeiro de 2016. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz Presidente; (aa) Matheus Menezes de Oliveira - Secretário. Administração: (aa) Eduardo Pirani Puzziello - Diretor de Relações com Investidores. Representante do Conselho Fiscal: (aa) Luiz Manoel Gomes Júnior. Representante da Verdus Auditores Independentes: (aa) Eduardo Luiz Rota.

Certifico que é cópia fiel da ata original, lavrada no livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia.

Barretos, 22 de janeiro de 2016.

Matheus Menezes de Oliveira
Secretário


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