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Ata da Assembleia Geral Extraordinária - AGE - 12hs

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 22 DE JANEIRO DE 2016

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 22 de janeiro de 2016, às 12 horas, na sede social da Companhia, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n.°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14.781-545, na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, em primeira convocação, na forma do artigo 124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."): (i) no "Diário Oficial do Estado de São Paulo", Empresarial, nas edições dos dias 23 de dezembro de 2015, 24 de dezembro de 2015 e 29 de dezembro de 2015, nas folhas 13 (São Paulo, 125 [238]), 28 (São Paulo, 125 [239]) e 32 (São Paulo, 125 [240]) respectivamente; (ii) no jornal "O Estado de S. Paulo", nas edições dos dias 23 de dezembro de 2015, 24 de dezembro de 2015 e 29 de dezembro de 2015, nas folhas B6, B9 e B7 respectivamente; e (iii) no jornal "O Diário" (Barretos), nas edições dos dias 23 de dezembro de 2015, 24 de dezembro de 2015 e 29 de dezembro de 2015, nas folhas 3, 3 e 3 respectivamente.

3. PRESENÇA: Presentes acionistas representando 68,29% (sessenta e oito inteiros e vinte e nove por cento) do capital social com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, constituindo, portanto, quorum legal para instalação e deliberação das matérias constantes da ordem do dia, de acordo com o disposto no artigo 135 da Lei das S.A. Presentes, ainda, o Sr. Eduardo Pirani Puzziello, representante da administração da Companhia, e o Sr. Luiz Manoel Gomes Júnior, membro efetivo do Conselho Fiscal, em atendimento ao disposto no artigo 164, caput, da Lei das S.A.

4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz e secretariados pelo Sr. Matheus Menezes de Oliveira.

5. DOCUMENTOS E DIVULGAÇÕES: A proposta da administração e os demais documentos pertinentes a presente assembleia foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA").

6. ORDEM DO DIA: A assembleia geral extraordinária da Companhia foi convocada para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) aumento do capital social da Companhia no montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a subscrição particular de até 99.736.056 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1.°, inciso III, da Lei das S.A., a serem integralizadas em moeda corrente nacional, sendo admitida a homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, desde que sejam subscritas, no mínimo, 47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e quatro) ações ordinárias, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 746.436.974,40 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos); e (ii) autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários para efetivar o aumento de capital social da Companhia, nos termos da deliberação do item "i" acima.

7. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, após exame, discussão e votação das matérias, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:

7.1. Aprovar, por 131.121.105 (cento e trinta e um milhões, cento e vinte um mil, cento e cinco) votos favoráveis, sem nenhum voto contrário e sem nenhuma abstenção, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1.°, da Lei das S.A., bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2.° do artigo 130 da Lei das S.A.

7.2. Aprovar, por 127.447.347 (cento e vinte e sete milhões, quatrocentos e quarenta e sete mil, trezentos e quarenta e sete) votos favoráveis, com 118.458 (cento e dezoito mil, quatrocentos e cinquenta e oito) votos contrários e com 3.555.300 (três milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil e trezentos) abstenções, o aumento do capital social da Companhia no montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a subscrição particular de até 99.736.056 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, nos termos do inciso III do § 1.° do artigo 170 da Lei das S.A., a ser integralizado em moeda corrente nacional.

7.2.1. Homologação parcial. Será admitida a homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, desde que sejam subscritas, no mínimo, 47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e quatro) ações ordinárias, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 746.436.974,40 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos) ("Subscrição Mínima").

7.2.2. Valores máximos e mínimos do aumento de capital. Tendo em vista a possibilidade de homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, a cifra do capital social da Companhia pode passar dos atuais R$ 950.598.047,54 (novecentos e cinquenta milhões, quinhentos e noventa e oito mil e quarenta e sete reais e cinquenta e quatro centavos) para, no mínimo, R$ 1.697.035.021,94 (um bilhão, seiscentos e noventa e sete milhões, trinta e cinco mil, vinte e um reais e noventa e quatro centavos) e, no máximo, até R$ 2.506.480.521,14 (dois bilhões, quinhentos e seis milhões, quatrocentos e oitenta mil, quinhentos e vinte e um reais e quatorze centavos).

7.2.3. Fixação do preço de emissão. O preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação foi fixado, sem diluição injustificada da participação dos atuais acionistas, de acordo com o inciso III do § 1.° do artigo 170 da Lei das S.A., com base na cotação média ponderada das ações da Companhia nos 60 (sessenta) pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") anteriores a 22 de dezembro de 2015, acrescido de um ágio de, aproximadamente, 24,84% (vinte e quatro inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento).

7.2.4. Destinação do Preço de Emissão. A totalidade do preço de emissão das ações será destinada ao capital social da Companhia. Nenhum valor será utilizado para a formação da reserva de capital social da Companhia.

7.2.5. Integralização. Observados os procedimentos operacionais detalhados em aviso oportunamente divulgado pela Companhia, as novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional.

7.2.6. Direitos das novas ações. As novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem emitidas farão jus ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, bem como quaisquer outros direitos que venham a ser declarados pela Companhia a partir desta data, em igualdade de condições com as demais ações já existentes.

7.2.7. Direito de preferência. Nos termos do artigo 171 da Lei das S.A., cada ação ordinária existente dará ao seu titular o direito de subscrever até 0,5194756648 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal a serem emitidas.

7.2.8. Data-base do direito de preferência. O direito de preferência na subscrição das novas ações ordinárias será atribuído aos titulares de ações da Companhia no dia 22 de janeiro de 2016, conforme referidas participações estejam registradas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA ("Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA") e no Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração de ações da Companhia ("Itaú Corretora").

7.2.9. Negociação ex-direitos de subscrição. As ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-direitos de subscrição a partir de 26 de janeiro de 2016 (inclusive).

7.2.10. Cessão do direito de preferência na subscrição. Observados os procedimentos a serem detalhados no aviso aos acionistas a ser divulgado pela Companhia, o direito de preferência para a subscrição das ações objeto do aumento de capital poderá ser livremente cedido a terceiros, nos termos do art. 171, § 6.°, da Lei das S.A.

7.2.11. Prazo para exercício do direito de preferência. O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação de aviso aos acionistas que informa sobre a abertura do período para subscrição.

7.2.12. Procedimento para exercício do direito de preferência. Os procedimentos para exercício do direito de preferência, tanto para os acionistas com ações depositadas na Itaú Corretora como para acionistas com ações custodiadas na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA, serão detalhados no aviso aos acionistas a ser divulgado pela Companhia.

7.2.13. Subscrição condicional. Em razão da possibilidade de homologação do aumento de capital parcialmente subscrito, os subscritores poderão condicionar sua decisão de investimento às condições finais do aumento de capital. Assim, ao firmar o boletim de subscrição, o subscritor poderá condicionar a subscrição das ações: (i) à subscrição da totalidade das ações objeto do aumento de capital, no valor máximo de R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), ou (ii) à subscrição de uma proporção ou quantidade mínima das ações, definida conforme critério do próprio subscritor, mas que não poderá ser inferior à Subscrição Mínima. No caso do item "ii" acima, o subscritor, no ato da subscrição, deverá indicar caso verificada a condição, se receberá: (a) a totalidade das ações por ele subscritas; ou (b) a quantidade de ações equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações objeto do aumento de capital. Na falta de manifestação expressa, presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das ações por ele subscritas.

7.2.14. Recibos de subscrição. Não será possível a negociação de recibos de subscrição daqueles que tenham exercido a subscrição de forma suscetível a variações posteriores, até que o aumento de capital seja homologado. Dessa forma, a Companhia não se responsabilizará por qualquer prejuízo decorrente da negociação de recibos de subscrição, uma vez que estão sujeitos a condições futuras e eventuais.

7.2.15. Reserva de sobras. Observados os procedimentos específicos da Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA ou do Itaú Corretora, conforme o caso, o subscritor deverá, no ato da subscrição, solicitar reserva de eventuais sobras de ações não subscritas durante o prazo para exercício do direito de preferência.

7.2.16. Prazo para subscrição de sobras. Findo o prazo para exercício do direito de preferência, se existir qualquer número ações não subscritas (mesmo que já tenha sido atingida a Subscrição Mínima), será divulgado aviso aos acionistas informando sobre abertura de prazo de 5 (cinco) dias para subscrição e rateio de sobras.

7.2.17. Subscrição de sobras. O subscritor que pedir reserva de sobras de ações não subscritas poderá subscrever sobras na mesma proporção dos direitos de preferência à subscrição de ações tanto próprios como adquiridos de terceiros - que, efetiva e tempestivamente houver exercido, nos termos do art. 171, § 7.°, "b" da Lei das S.A.

7.2.18. Pedido adicional de sobras. Além do número de sobras a que tiver direito, calculado de maneira proporcional aos direitos de preferência efetivamente exercidos, nos termos do art. 171, § 7.°, "b" da Lei das S.A., o subscritor poderá, no ato da subscrição de sobras, solicitar uma quantidade adicional de sobras, limitada ao número total de ações não subscritas.

7.2.19. Rateio de sobras. Se houver mais pedidos de sobras do que o número total de ações pendentes de subscrição, será realizado rateio proporcional entre os subscritores interessados nas sobras, nos termos do artigo 171, § 7.°, alínea "b" da Lei das S.A. A proporção de sobras a ser alocada no rateio será calculada multiplicação (i) do número de ações efetivamente subscritas pelo subscritor em questão durante o prazo de exercício do direito de preferência pelo (ii) resultado da divisão (a) do número total de ações remanescentes disponíveis para serem subscritas, pelo (b) número total de ações efetivamente subscritas durante o prazo do exercício do direito de preferência por todos os subscritores ainda interessados nas sobras.

7.2.20. Rodadas adicionais de subscrição de sobras. O Conselho de Administração, com os objetivos de maximizar o investimento na Companhia e a geração de valor para os acionistas, poderá, a seu exclusivo critério, determinar a realização de rodadas adicionais para subscrição de sobras de ações não subscritas.

7.2.21. Não negociação do direito de subscrição de sobras. O direito de subscrição de sobras de ações não subscritas não poderá ser negociado, alienado ou cedido.

7.2.22. Frações de ações. As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência ou do direito de subscrição de sobras serão desconsideradas.

7.2.23. Compromisso firme de subscrição. Conforme fato relevante divulgado em 23 de dezembro de 2015, no âmbito de acordo de investimentos celebrado entre Salic (UK) Ltd. ("SALIC UK"), VDQ Holdings S.A. e a Companhia, SALIC UK assumiu a obrigação de subscrever e integralizar, tanto durante o prazo para exercício do direito de preferência quanto no prazo para subscrição de sobras, um número de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal correspondente a 19,95% (dezenove inteiros e noventa e cinco centésimos por cento) do total de ações emitidas pela Companhia depois do aumento de capital.

7.2.24. Contraprestação e indenização. No âmbito da negociação do acordo de investimento, em linha com a prática usual em transações desta natureza, a Companhia, como contraprestação pela obrigação de subscrição e integralização assumida por SALIC UK, a Companhia (i) fez declarações em favor de SALIC UK sobre seus negócios e operações, contingências e passivos, e (ii) comprometeu-se a indenizar SALIC UK por certas perdas originadas antes da data de fechamento do acordo de investimento.

7.2.25. Inexistência de leilão de sobras. Em face da possibilidade de homologação do aumento de capital parcialmente subscrito e considerando que o compromisso firme de subscrição de SALIC UK assegurará a Subscrição Mínima, não será realizado, findo o período de sobras e observado o item 7.2.20 acima, o leilão de sobras previsto no art. 171, § 7.°, "b", in fine, da Lei das S.A.

7.2.26. Não abertura do prazo para retratação. Uma vez que será possível condicionar a subscrição do aumento de capital, nos termos do item 7.2.13 acima, não será concedido prazo adicional para a retratação da decisão de investimento após o final das rodadas de sobras, ainda que o Aumento de Capital tenha sido parcialmente subscrito.

7.2.27. Homologação e alteração do estatuto. Atingida a Subscrição Mínima e ultimada, pelo menos, uma rodada para subscrição de sobras, o Conselho de Administração convocará assembleia geral extraordinária para homologar o aumento do capital, ainda que parcialmente subscrito, e alterar a redação do artigo 5.° do estatuto da Companhia para contemplar a nova cifra do capital social.

7.2.28. Definição dos procedimentos pela Administração. Os administradores fixarão, por meio de divulgação de aviso aos acionistas, os procedimentos específicos para exercício do direito de preferência, solicitação, rateio, subscrição e integralização de sobras em conformidade com as orientações da BM&FBOVESPA e do Itaú Corretora, tendo em vista a preservação dos direitos dos acionistas e a maior eficiência do processo de aumento de capital social. Desde que resguardados os direitos dos acionistas e assegurada a ampla divulgação por meio de aviso aos acionistas, os administradores poderão (a) modificar, em favor dos acionistas e subscritores, os prazos estabelecidos pela assembleia geral que deliberará sobre o Aumento de Capital, referentes: (i) ao direito de preferência, podendo ampliá-lo; e (ii) ao direito de subscrição de eventuais sobras do Aumento de Capital, podendo ampliá-lo; e (b) determinar a realização de rodadas adicionais de sobras, na medida em que considerar necessária e tendo sempre em vista a maximização do investimento na Companhia e a geração de valor para os acionistas.

7.3. Aprovar, por 127.565.805 (cento e vinte e sete milhões, quinhentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e cinco) votos favoráveis, sem nenhum voto contrário e com 3.555.300 (três milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil e trezentos) abstenções, a concessão de autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários para efetivar o aumento de capital social da Companhia, nos termos da deliberação acima.

7.3.1. Os administradores terão amplos poderes para fixar os procedimentos específicos para exercício do direito de preferência, para pedido de reserva de sobras, para subscrição de sobras, para rateio e para leilão de eventuais sobras em conformidade com as orientações da BM&FBOVESPA e do Itaú Corretora e, desde que resguardados os direitos dos acionistas e assegurada a ampla divulgação por meio de aviso aos acionistas, os administradores poderão (a) modificar, em favor dos acionistas e subscritores, os prazos estabelecidos pela assembleia geral que deliberará sobre o Aumento de Capital, referentes: (i) ao direito de preferência, podendo ampliá-lo; e (ii) ao direito de subscrição de eventuais sobras do Aumento de Capital, podendo ampliá-lo; e (b) determinar a realização de rodadas adicionais de sobras, na medida em que considerar necessária e tendo sempre em vista a maximização do investimento na Companhia e a geração de valor para os acionistas.

8. MANIFESTAÇÕES E DOCUMENTOS: Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa e ficam arquivadas na sede da Companhia as manifestações escritas de voto dos acionistas.

9. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a qual foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada pelos presentes. Barretos, 22 de janeiro de 2016. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz Presidente; (aa) Matheus Menezes de Oliveira - Secretário. Administração: (aa) Eduardo Pirani Puzziello - Diretor de Relações com Investidores. Representante do Conselho Fiscal: (aa) Luiz Manoel Gomes Júnior.

Certifico que é cópia fiel da ata original, lavrada no livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia.

Barretos, 22 de janeiro de 2016.

Matheus Menezes de Oliveira
Secretário


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