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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Ratificação MDF e saída de conselheiros

Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 26 de janeiro de 2016

1. Data, Horário e Local: Realizada às 09:00hs do dia 26 de janeiro de 2016, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n.° 758, cj. 82, CEP 04542-000.

2. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário.

3. Convocação: Foi enviada aos membros do Conselho de Administração da Companhia em 11 de janeiro de 2016.

4. Presença: Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Mendonça de Barros, Dorival Antônio Bianchi, Roberto Rodrigues, José Luiz Rego Glaser e Norberto Lanzara Giangrande Júnior.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os conselheiros da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) ratificação da orientação de voto favorável proferido em Ata do Conselho de Administração da Minerva Dawn Farms Indústria e Comércio de Proteínas S.A. ("MDF"), sociedade controlada pela Companhia, sobre a emissão de fiança junto ao HSBC Bank Brasil S.A., no valor de R$ 712.008,00 (Setecentos e doze mil e oito reais), pelo prazo de 01 (um) ano, para garantir Contrato de Compra e Venda de Energia firmado pela MDF com a Brasil Comercializadora de Energias S/A; e (ii) ratificação de todos os atos praticados pelos Diretores da MDF relacionados ao assunto ora aprovado.

6. Assuntos de informação: Os conselheiros tomaram conhecimento das renúncias apresentadas, nesta data, pelos Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Armando Petrella, n.° 431, torre 4, 24.° andar, Jardim Panorama, CEP 05679-010, portador da carteira de identidade RG n° 24.856.123-6 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.° 246.042.308-03, e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, no SHIS QL 22, conjunto 4, casa 3, CEP 71650-245, portador da carteira de identidade R.G. n.° 50.451.713-2 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n.° 729.717.037-20, aos cargos de membros efetivos do Conselho de Administração, para os quais foram eleitos pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1.° de outubro de 2014, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.° 428.720/14-6, em sessão de 23.10.2014.

6.1. As cartas de renúncia apresentadas pelos Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira foram recebidas nesta data e ficarão arquivadas na sede da Companhia.

6.2. As renúncias dos Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira produzem efeitos imediatos, a partir da presente data, nos termos do artigo 151 da Lei n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A.").

6.3. Os membros do Conselho de Administração da Companhia determinaram o registro de seus agradecimentos aos conselheiros renunciantes, Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira, pelos serviços prestados à Companhia.

6.4. Visto que o atual prazo de gestão do Conselho de Administração encerrar-se-á na data da assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, os cargos dos Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira ficarão vagos até a nova eleição de todos os membros do Conselho de Administração a ser realizada em referida assembleia geral ordinária.

6.5. Por força das renúncias dos Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira aos cargos de conselheiros de administração efetivos, o Conselho de Administração da Companhia, com gestão até a data da assembleia geral ordinária que apreciar as demonstrações contábeis do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, passa a ser composto pelos seguintes membros:

(i) EDIVAR VILELA DE QUEIROZ, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Avenida 45, n.° 433, Primavera, CEP 14.780-750, portador da carteira de identidade RG n.° 2.703.604 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.° 130.641.938-72, como conselheiro de administração efetivo;

(ii) ANTONIO VILELA DE QUEIROZ, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Rua 14, n.° 354, Centro, CEP 14.780-040, portador da carteira de identidade RG n.° 5.080.724 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.° 263.245.398-49, como conselheiro de administração efetivo;

(iii) IBAR VILELA DE QUEIROZ, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Avenida 31, n.° 1.536, Baroni, CEP 14.780-360, portador da carteira de identidade RG n.° 3.179.460 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.° 043.638.178-87, como conselheiro de administração efetivo;

(iv) NORBERTO LANZARA GIANGRANDE JÚNIOR, brasileiro, casado, diretor executivo, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amarilis, n.° 50, casa 4, Cidade Jardim, CEP 05673-030, portador da carteira de identidade RG n.° 16.261.672-7 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.° 115.491.278-70, como conselheiro de administração efetivo;

(v) DORIVAL ANTÔNIO BIANCHI, brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Colômbia, n.° 813, Alphaville II, CEP 06470-010, portador da carteira de identidade RG n.° 3.090.248 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.° 035.926.938-91, como conselheiro de administração efetivo;

(vi) ROBERTO RODRIGUES, brasileiro, divorciado, engenheiro agrônomo, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Ministro Rocha Azevedo, n.° 38, apartamento 1.704, Jardim Paulista, CEP 01.410-000, portador da carteira de identidade RG n.° 2.829.820-2 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.° 012.091.598-72, como conselheiro de administração independente efetivo;

(vii) ALEXANDRE LAHOZ MENDONÇA DE BARROS, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Angelina Maffei Vita, n.° 625, apartamento 21, Jardim Europa, CEP 01.455-070, portador da carteira de identidade RG n.° 18.153.939 (SSP/SP) e inscrito no CPF/MF sob o n.° 171.570.928-40, como conselheiro de administração independente efetivo; e

(viii) JOSÉ LUIZ RÊGO GLASER, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Casa Branca, n.° 977, apartamento 161, Jardim Paulista, CEP 01.408-001, portador da carteira de identidade RG n.° 972.547-4 (SSP/PR) e inscrito no CPF/MF sob o n.° 856.066.268-53, como conselheiro de administração independente efetivo.

7. Deliberações: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:

7.1. Aprovar a ratificação da orientação de voto favorável proferido em Ata do Conselho de Administração da MDF, sociedade controlada pela Companhia, sobre a emissão de fiança junto ao HSBC Bank Brasil S.A., no valor de R$ 712.008,00 (Setecentos e doze mil e oito reais), pelo prazo de 01 (um) ano, para garantir Contrato de Compra e Venda de Energia firmado pela MDF com a Brasil Comercializadora de Energias S/A ("Fiança").

7.2. Aprovar a ratificação de todos os atos praticados pelos Diretores da MDF relacionados à outorga da Fiança aprovada no item 7.1 acima.

7.3. Os conselheiros, nesta data, tomaram conhecimento dos pedidos de renúncia apresentados pelos Srs. Vasco Carvalho Oliveira Neto e Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira aos cargos de membros do Conselho de Administração. As cartas de renúncia foram recebidas e ficarão arquivadas na sede da Companhia.

8. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Local e Data: São Paulo, 26 de janeiro de 2016. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Mendonça de Barros, Dorival Antônio Bianchi, Roberto Rodrigues, José Luiz Rego Glaser e Norberto Lanzara Giangrande Júnior.

Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel da versão original, lavrada no livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, livro n. 10, fls 39 a 44.

São Paulo, 26 de janeiro de 2016.

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Fernando Galletti de Queiroz
Secretário


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