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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Aquisição da totalidade das quotas da Intermeat

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 04 de fevereiro de 2016

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada às 10:00hs do dia 04 de fevereiro de 2016, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n.° 758, cj. 82, CEP 04542-000.

2. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Edivar Vilela de Queiroz e secretariados pelo Sr. Fernando Galletti de Queiroz.

3. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do parágrafo único, do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.

4. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

5. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para deliberar sobre: (a) a aquisição da totalidade das quotas da Intermeat - Assessoria e Comércio Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Sagitário, n.° 138, 5° andar, salas 514 e 515, Torre 1, Setor A, Alphaville Conde II, CEP 06473-073, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 57.697.906/0001-24 ("Intermeat"); (b) a ratificação da constituição de uma subsidiária no Brasil; e (c) a autorização para a Diretoria da Companhia praticar os atos necessários à implementação das deliberações tomadas.

6. DELIBERAÇÕES TOMADAS:

6.1 Prestados os esclarecimentos iniciais, foi aprovada, sem qualquer ressalva, nos termos do artigo 19, inciso XXII, do Estatuto Social da Companhia, a implementação de operação de aquisição da sociedade Intermeat, mediante a celebração, pela Companhia, de Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, por meio do qual a Companhia irá adquirir participação societária correspondente à totalidade do capital social da Intermeat, cujos principais termos e condições, além de preço de aquisição, foram submetidos para avaliação dos senhores conselheiros.

6.1.1 Consignar que a incidência do artigo 256 da Lei n.° 6.404/76 ainda está sendo avaliada e, caso aplicável ao caso concreto, os acionistas e o mercado serão informados quanto aos procedimentos para ratificação da operação pela assembleia geral da Companhia e eventual existência do direito de retirada.

6.2 Nos termos do artigo 19, inciso XI do Estatuto Social, foi ratificada a aprovação de constituição uma subsidiária no Brasil, cuja razão social será Minerva Comercializadora de Energia Ltda., e será regida de acordo com a legislação brasileira.

6.3 A Diretoria foi autorizada a praticar todos os atos necessários à implementação dos itens 6.1 e 6.2 acima, ficando expressamente ratificados os atos já praticados.

7. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 04 de fevereiro de 2016. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz - Presidente; Fernando Galletti de Queiroz - Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Mendonça de Barros, Dorival Antônio Bianchi, Roberto Rodrigues, Norberto Lanzara Giangrande Júnior e José Luiz Rego Glaser.

Certidão: Certifico que a presente ata é cópia fiel da versão original, lavrada no livro de Registro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, livro n. 10, fls 46 a 49.

São Paulo, 04 de fevereiro de 2016.

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Fernando Galletti de Queiroz
Secretário


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