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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Proposta de Homologação do Aumento de Capital

Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 11 de março de 2016

1. Data, Horário e Local: Realizada às 10h do dia 11 de março de 2016, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n.° 758, cj. 82, CEP 04542-000.

2. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário.

3. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os conselheiros da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) proposta de homologação do aumento de capital da Companhia aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 22 de janeiro de 2016; (ii) proposta de alteração do artigo 5.° do estatuto da Companhia para contemplar a nova cifra do capital social e o novo número de ações emitidas; (iii) proposta de autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários para a efetivação da homologação do aumento de capital social da Companhia, nos termos das deliberações dos itens "i" e "ii" acima; (iv) convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia; e (v) alteração da data prevista para realização da assembleia geral ordinária da Companhia.

6. Deliberações: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade, deliberaram:

6.1. Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de homologação do aumento de capital da Companhia aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 22 de janeiro de 2016, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o n.° 70455/16-8, em sessão de 16 de fevereiro de 2016 ("AGE 22.01.2016"), que, parcialmente subscrito, totalizou um aumento no montante R$ 746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, novecentos e vinte e nove reais e vinte centavos), com a emissão de 47.850.957 (quarenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

6.1.1. Consignar que a AGE 22.01.2016 aprovou o aumento do capital da Companhia no montante de até R$ 1.555.882.473,60 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e setenta e três reais e sessenta centavos), com a subscrição particular de até 99.736.056 (noventa e nove milhões, setecentas e trinta e seis mil, cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 15,60 (quinze reais e sessenta centavos) por ação, fixado nos termos do artigo 170, § 1.°, inciso III, da Lei n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (a "Lei das S.A." e o "Aumento de Capital").

6.1.2. Consignar que, nos termos da AGE 22.01.2016, o Aumento do Capital social pode ser homologado, mesmo que parcialmente subscrito, desde que forem subscritas, no mínimo, 47.848.524 (quarenta e sete milhões, oitocentas e quarenta e oito mil, quinhentas e vinte e quatro) ações ordinárias, correspondendo a um aumento mínimo de R$ 746.436.974,40 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e quarenta centavos) ("Subscrição Mínima").

6.1.3. Consignar que, durante os períodos para exercício do direito de preferência e para subscrição de sobras, foram subscritas 47.850.957 (quarenta e sete milhões, oitocentas e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, no montante total de R$ 746.474.929,20 (setecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, novecentos e vinte e nove reais e vinte centavos), superando, assim, a Subscrição Mínima.

6.1.4. Consignar que, durante os prazos para exercício do direito de preferência e para subscrição de sobras, remanesceram pendentes de subscrição 51.885.099 (cinquenta e um milhões, oitocentas e oitenta e cinco mil, noventa e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, no valor total de R$ 809.407.544,40 (oitocentos e nove milhões, quatrocentos e sete mil, quinhentos e quarenta e quatro reais e quarenta centavos).

6.1.5. Consignar que, como foi atingida a Subscrição Mínima, o Aumento do Capital poderá ser homologado desde logo, sem a necessidade de rodadas adicionais para subscrição de sobras ou realização do leilão previsto no artigo 171, § 7.°, alínea "b", in fine.

6.1.6. Consignar que, devido à demanda pela subscrição de sobras, não serão realizadas novas rodadas para subscrição de eventuais sobras de ações não subscritas no âmbito do Aumento de Capital.

6.1.7. Consignar que as 51.885.099 (cinquenta e um milhões, oitocentas e oitenta e cinco mil, noventa e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, pendentes de subscrição não serão emitidas e serão canceladas.

6.1.8. Consignar que, após a homologação do Aumento de Capital pela assembleia geral, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 950.598.047,54 (novecentos e cinquenta milhões, quinhentos e noventa e oito mil e quarenta e sete reais e cinquenta e quatro centavos) dividido em 191.993.702 (cento e noventa e um milhões, novecentas e noventa e três mil, setecentas e duas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, para R$ 1.697.072.976,74 (um bilhão, seiscentos e noventa e sete milhões, setenta e dois mil, novecentos e setenta e seis reais e setenta e quatro centavos), dividido em 239.844.659 (duzentas e trinta e nove milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil, seiscentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

6.2. Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral da Companhia, de alteração do artigo 5.° do estatuto da Companhia para contemplar a cifra atual do capital social e o número de ações emitidas, o qual, caso seja aprovada a proposta de homologação do aumento de capital da Companhia, vigorará com a seguinte nova redação:

"Artigo 5°. O capital social é de R$ 1.697.072.976,74 (um bilhão, seiscentos e noventa e sete milhões, setenta e dois mil, novecentos e setenta e seis reais e setenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 239.844.659 (duzentas e trinta e nove milhões, oitocentas e quarenta e quatro mil, seiscentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal."

6.3. Aprovar a proposta, a ser submetida à assembleia geral da Companhia, de autorização para que os administradores pratiquem todos os atos necessários à efetivação da homologação do aumento do Aumento de Capital, incluindo os registros e averbações nos órgãos públicos e privados que se façam necessários para tal fim.

6.4. Aprovar a convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia para deliberar a respeito da homologação do Aumento de Capital e matérias conexas.

6.5. Aprovara a alteração da data prevista para realização da assembleia geral ordinária da Companhia para o dia 29 de abril de 2016.

7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Local e Data: São Paulo, 11 de março de 2016. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Mendonça de Barros, Dorival Antônio Bianchi, Roberto Rodrigues, José Luiz Rego Glaser e Norberto Lanzara Giangrande Júnior.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia às fls. [●] a [●].

São Paulo, 11 de março de 2016.


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Fernando Galletti de Queiroz
Secretário


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