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Fato Relevante - Emissão de Novas Notas

FATO RELEVANTE

A Minerva S.A. ("Minerva" ou "Companhia"), uma das líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, gado vivo e seus derivados, informa aos seus acionistas e o mercado em geral a precificação da emissão de títulos representativos de dívida devidas em 2026 ("Novas Notas") por sua subsidiária Minerva Luxembourg S.A. ("Emissora").

A Emissora emitirá o montante principal de U$1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares americanos) de Novas Notas no mercado internacional. Os juros remuneratórios das Novas Notas serão pagos semestralmente, sob a taxa de 6,50% (seis inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano. Todas as obrigações assumidas pela Emissora no âmbito das Novas Notas serão garantidas pela Companhia.

A Emissora pretende utilizar os recursos líquidos decorrentes da oferta das Novas Notas para pagar a oferta de recompra de todas e quaisquer 7.75% Notes remanescentes, de emissão da Emissora e devidas em 2023 ("Notas 2023"). Nesse sentido, o montante a ser pago ao HSBC Securities (USA) Inc. pela Emissora em troca das Notas 2023 compradas pelo HSBC Securities (USA) Inc., no âmbito de oferta de recompra, será descontado dos recursos líquidos recebidos pela colocação das Novas Notas.

As Novas Notas serão colocadas no mercado internacional e foram ofertadas e vendidas somente a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na "Rule 144A", nos termos do "Securities Act of 1933", conforme alterado ("Securities Act"), e para investidores não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base na "Regulation S", nos termos do Securities Act.

Aviso Legal: Este fato relevante não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra, nem haverá qualquer venda das Novas Notas em qualquer estado ou jurisdição onde tal oferta, solicitação ou venda seja considerada ilegal. As Novas Notas foram ofertadas e vendidas somente a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na "Rule 144A", nos termos do "Securities Act of 1933", conforme alterado ("Securities Act"), e para investidores não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América, nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América, com base na "Regulation S", nos termos do Securities Act. As Novas Notas não foram registradas nos termos do Securities Act ou sob as leis de valores mobiliários de qualquer estado, bem como não foram e não serão registradas na Comissão de Valores Mobiliários, e não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América ou para investidores não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América sem o registro ou a isenção das exigências de registro aplicável.

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