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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Incorporação da Minerva Alimentos, Mudança no Estatuto Social e Outras Deliberações

Ata de Reunião do Conselho de Administração - Incorporação da Minerva Alimentos, Mudança no Estatuto Social e Outras Deliberações

1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 19 de setembro de 2017, às 9 horas, no escritório da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n° 758, 8° andar, cj. 82, CEP 04542-000.

2. Mesa:Edivar Vilela de Queiroz - Presidente; Fernando Galletti de Queiroz - Secretário.

3. Convocação:Foi enviada convocação aos membros do Conselho de Administração da Companhia no dia 04 de setembro de 2017.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: 5.1. ratificação do voto favorável proferido na Assembleia Geral Extraordinária da Pulsa S.A. que aprovou o aumento de seu capital social; 5.2. ratificação da orientação de voto favorável proferido na Assembleia Geral Extraordinária da Swift Argentina S.A. pela acionista Pul Argentina S.A. que aprovou o aumento de seu capital social; 5.3. aquisição de participação acionária minoritária na Swift Argentina S.A.; 5.4. ratificação do voto favorável proferido na Assembleia Geral Extraordinária da Minerva Colombia S.A.S. que aprovou a alteração de sua sede; 5.5. Por solicitação do Conselheiro Edivar Vilela de Queiroz, inclusão nesta reunião de deliberação sobre: i) ratificação da aquisição pela Companhia da totalidade das ações de emissão da Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. ("Minerva Alimentos ou Incorporada"); ii) aprovação do "Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação" ("Protocolo e Justificação da Incorporação") da Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. pela Minerva S.A."; iii) ratificação da nomeação e contratação da Empresa Avaliadora responsável pela elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido ("Laudo de Avaliação Contábil") da Incorporada; iv) aprovação do Laudo de Avaliação Contábil elaborado pela Empresa Avaliadora; v) incorporação da Minerva Alimentos pela Companhia com consequente extinção da Incorporada ("Incorporação"); vi) orientação do voto a ser proferido pela Companhia nas deliberações societárias da Minerva Alimentos referentes à aprovação das matérias arroladas nos itens (ii) a (v) acima; vii) reforma do artigo 5° do estatuto social da Companhia; viii) reforma do artigo 10, §1°, do estatuto social da Companhia; ix) consolidação do estatuto social da Companhia; x) convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia, para deliberar acerca das matérias elencadas nos itens (ii) a (v), (vii) a (x) acima; e xi) autorização para a administração da Companhia tomar as medidas necessárias para efetivar e cumprir as deliberações aprovadas.

6. Deliberações Tomadas: Instalada a reunião, e após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram o quanto segue:

6.1. Ratificar a orientação de voto favorável proferido pela Companhia na Assembleia Geral Extraordinária da Pulsa S.A. ("Pulsa"), que aprovou o aumento do capital social da Pulsa;

6.2. Ratificar a orientação de voto favorável proferido na Assembleia Geral Extraordinária da Swift Argentina S.A. ("Swift Argentina") por sua acionista Pul Argentina S.A., controlada da companhia, que aprovou o aumento do capital social da Swift Argentina;

6.3. Aprovar a aquisição, pela companhia, de participação acionária minoritária na Swift Argentina S.A.;

6.4. Ratificar a orientação de voto favorável proferido pela Companhia na Assembleia Geral Extraordinária da Minerva Colômbia S.A.S. ("Minerva Colômbia") que aprovou a alteração de sua sede social;

6.5. Aprovar a inclusão na ordem do dia desta reunião, conforme solicitação do Presidente Edivar Vilela de Queiroz, do item 5.5 acima e seus subitens;

6.6. Ratificar a aquisição da totalidade da participação acionária, pela Companhia, da Minerva Alimentos, bem como a celebração de contratos de compra e venda de ações entre a Companhia e os acionistas da Minerva Alimentos;

6.7. Aprovar a celebração, mediante homologação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada para esse fim, do Protocolo e Justificação da Incorporação celebrado pela administração da Minerva Alimentos, sociedade anônima fechada constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade de Rolim de Moura, Estado de Rondônia, na Rodovia RO 010, Km 14,5, sentido Pimenta Bueno, CEP 76940-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 07.955.536/0001-00, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 11.300.002.164, subsidiária integral da Companhia ("Incorporada" ou "Minerva Alimentos") e a administração da Companhia, em 18 de setembro de 2017, o qual reflete os termos da incorporação da Minerva Alimentos pela Companhia, e permanece arquivado na sede da Companhia;

6.8. Aprovar a proposta, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada para esse fim, de ratificação da nomeação e contratação da VERDUS AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade simples, inscrita no CNPJ sob o n.° 12.865.597/0001-16, com seus atos constitutivos registrados no 5° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 05 de novembro de 2010, sob o registro 44.34, e 1° Alteração contratual em 26 de agosto de 2013, sob o registro 52.174, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n. 2SP 027.296/O-2, com sede na Rua Amália de Noronha, 151, 5° andar, cj. 502, parte - Pinheiros, São Paulo - SP, CEP 05410-010 ("Empresa Avaliadora"), na qualidade de empresa especializada contratada para a elaboração do Laudo de Avaliação Contábil da Incorporada, consoante ao disposto no artigo 226 da Lei das S.A.

6.8.1. Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora oportunamente declarou: (i) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da Minerva Alimentos ou da Companhia; (ii) não ter conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (iii) que não teve, pela Minerva Alimentos ou pela Companhia, seus controladores e/ou administradores, qualquer tipo de limitação à realização dos trabalhos necessários.

6.9. Aprovar o Laudo de Avaliação Contábil da Minerva Alimentos elaborado pela Empresa Avaliadora, mediante homologação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada para esse fim, com base nos livros e demonstrações contábeis da Minerva Alimentos, na data-base de 30 de junho de 2017 ("Data-Base"), o qual acompanha o Protocolo e fica arquivado na sede da Companhia;

6.10. Aprovar a proposta, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada para este fim, da Incorporação, nos exatos termos e condições previstos no Protocolo, com a consequente extinção da Minerva Alimentos.

6.10.1 Nos termos do Protocolo, a Incorporação será realizada sem relação de substituição das ações de emissão da Minerva Alimentos, tendo em vista que (i) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Minerva Alimentos, inexistindo acionistas não controladores que devam migrar para a Companhia; (ii) as ações de emissão da Minerva Alimentos e de titularidade da Companhia serão extintas no ato da Incorporação; (iii) a Incorporação não acarretará aumento de capital social na Companhia; e (iv) a Incorporação não implicará emissão de novas ações pela Companhia.

6.10.2 Consignar que, conforme o Laudo de Avaliação Contábil, o valor total líquido contábil do patrimônio líquido da Minerva Alimentos a ser incorporado pela Companhia, corresponde ao montante total de R$ 89.167.950,03 (oitenta e nove milhões, cento e sessenta e sete mil, novecentos e cinquenta reais e três centavos).

6.10.3 A Incorporação não resultará em aumento do capital social da Companhia, uma vez que (i) com a efetivação da Incorporação, o investimento da Companhia na Minerva Alimentos será cancelado e substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da Minerva Alimentos, que será absorvido pela Companhia; (ii) a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Minerva Alimentos; (iii) por força da aplicação do método da equivalência patrimonial, o valor contábil do investimento da Companhia na Minerva Alimentos corresponde ao valor integral do patrimônio líquido da Minerva Alimentos na Data-Base; e (iv) a Incorporação não implicará qualquer incremento do patrimônio líquido da Companhia.

6.10.4 As variações patrimoniais da Minerva Alimentos que ocorrerem entre a Data-Base e a data da efetiva realização da Incorporação serão suportadas exclusivamente pela Companhia.

6.10.5 Uma vez implementada a Incorporação, a Minerva Alimentos será extinta e Companhia sucederá a Minerva Alimentos, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Minerva Alimentos incorporados pela Companhia.

6.11. Aprovar a orientação de voto a ser proferido pela Companhia nas deliberações societárias de Minerva Alimentos, no sentido de aprovar as matérias constantes dos itens 6.7 a 6.10 acima.

6.12. Aprovar, mediante homologação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada para este fim, a reforma do artigo 5° do estatuto social da Companhia, no sentido de atualizar o número de ações constante no referido artigo, tendo em vista o cancelamento realizado no âmbito do Plano de Recompra de Ações do ano de 2016, conforme deliberações adotadas em sede de Conselho Administrativo em reunião datada de 20 de março de 2017;

6.13. Aprovar, mediante homologação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada para este fim, a reforma do artigo 10, §1°, do estatuto social da Companhia, no sentido de incluir o prazo de 30 dias para a convocação de Assembleia Geral da Companhia, nas situações em que, na data da convocação, a Companhia participe de Programa de Depositary Receipt Patrocinado, no termos do artigo 8°, caput, da ICMV n° 559 de 27/03/2015;

6.14. Aprovar a proposta, a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada para este fim, de consolidação do estatuto social da Companhia, tendo em vista as deliberações tomadas nos itens 6.12 e 6.13 acima;

6.15. Aprovar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em 20 de outubro de 2017, para deliberar acerca das matérias elencadas nos itens 6.7 a 6.10 e 6.12 a 6.14;

6.16. Autorizar os administradores e/ou procuradores da Companhia a tomarem todas as providências, praticarem todos os atos e assinarem todos os documentos, públicos ou privados, que se façam necessários à efetiva e completa implementação das deliberações acima aprovadas, ressalvadas as matérias que exijam aprovação da Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada para este fim.

7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 19 de setembro de 2017. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Mendonça de Barros, Roberto Rodrigues, José Luiz Rego Glaser, Abdulaziz Saleh Alk-Rebdi, Salman Abdulrahaman Binseaidan, Abdullah Ali Aldubaikhi e Sergio Carvalho Mandim Fonseca.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia n. 11 às fls. 166 a 172.

São Paulo, 19 de setembro de 2017.

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