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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Renúncia e eleição CFO e Ratificação de votos proferidos em controladas

Ata de Reunião do Conselho de Administração

1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 29 de janeiro de 2018, às 10 horas, no escritório da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n.° 758, 8° andar, cj. 82, CEP 04542-000.

2. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz - Presidente; Fernando Galletti de Queiroz - Secretário.

3. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do parágrafo único do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Artigo 18, §1°, do Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração para examinar, discutir e deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: 5.1 tomar conhecimento e registrar a renúncia apresentada pelo Diretor de Finanças da Companhia; 5.2 eleição do Diretor Finanças da Companhia; 5.3 ratificação do voto favorável proferido pela Companhia na 6ª Alteração Contratual de sua controlada, Minerva Comercializadora de Energia Ltda ("Minerva Comercializadora"), que deliberou a alteração e consolidação de seu Contrato Social; 5.4 ratificação do voto favorável proferido pela Companhia na Assembleia Geral Extraordinária da sua controlada, Pul Argentina S.A. ("Pul Argentina"), que aprovou o aumento do capital social desta.

6. Deliberações Tomadas: Após a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, por unanimidade e sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram o quanto segue:

6.1. Tomar conhecimento e registrar a renúncia apresentada pelo Sr. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Marcos Lopes, apto. 51, n.° 189, Bairro Vila Nova Conceição, CEP 04513-080, portador da cédula de identidade RG n.° 27.950.462-7, inscrito no CPF/MF sob o n.° 296.300.688-85, ao cargo de Diretor de Finanças da Companhia, conforme carta de renúncia apresentada à Companhia e que fica arquivada em sua sede social.

6.1.1 Os membros do Conselho de Administração determinaram o registro de seus agradecimentos ao Diretor renunciante pelos serviços prestados à Companhia.

6.2. Tendo em vista a renúncia registrada no item anterior, aprovar a eleição do Sr. Fernando Galletti de Queiroz, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Rua 14, n.° 867, Bairro Jardim de Alah, CEP 14780-690, portador da cédula de identidade RG n.° 25.569.055-1, inscrito no CPF/MF sob o n.° 071.418.418-73, para ocupar o cargo de Diretor de Finanças da Companhia, com mandato pelo restante do prazo de gestão do Sr. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, a se encerrar na data de realização da primeira reunião do Conselho de Administração da Companhia após a assembleia geral ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.

6.2.1 Observado o disposto no item 6.2.2 abaixo, o diretor ora eleito tomará posse no cargo de Diretor de Finanças da Companhia e será investido nos poderes necessários ao exercício de suas atribuições no prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data, mediante a assinatura do respectivo termo de posse lavrado no livro de "Atas das Reuniões da Diretoria".

6.2.2 A investidura e a posse do Diretor de Finanças da Companhia ora eleito fica condicionada à efetiva apresentação da declaração de desimpedimento mencionada no artigo 147, § 4.°, da Lei n.° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no artigo 2.° da Instrução CVM n.° 367/02.

6.2.3 Consignar que o Sr. Fernando Galletti de Queiroz irá cumular as funções de Diretor Presidente e de Diretor de Finanças da Companhia, assumindo as responsabilidades e deveres atribuídos a ambos os cargos no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável.

6.3. Ratificação do voto favorável proferido pela Companhia na 6ª Alteração Contratual de sua controlada, "Minerva Comercializadora", que deliberou a alteração e consolidação de seu Contrato Social, no sentido de designar o cargo especifico de Diretor Executivo ao Diretor Rafael Augusto de Thomaz e atualizar seu endereço residência;

6.4. Ratificação do voto favorável proferido pela Companhia na Assembleia Geral Extraordinária da sua controlada, Pul Argentina S.A. ("Pul Argentina"), que aprovou o aumento do capital social desta;

7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 29 de janeiro de 2018. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz - Presidente; Fernando Galletti de Queiroz - Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Antônio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Lahoz Mendonça de Barros, Gabriel Jaramillo Sanint, Sergio Carvalho Mandim Fonseca, Abdullah Ali Aldubaikhi, Salman Abdulrahman Binseaidan, Abdulaziz Saleh Al-Rebdi e José Luiz Rêgo Glaser.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia n. 11, às fls. 202 a 206.

São Paulo, 29 de janeiro de 2018.

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