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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Plano de Recompra de Ações - Plano de Opção de Compra de Ações

Ata de Reunião do Conselho de Administração

1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 05 de março de 2018, às 11h00 horas, no escritório da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n.° 758, 8° andar, cj. 82, CEP 04542-000.

2. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz - Presidente; Fernando Galletti de Queiroz - Secretário.

3. Convocação: Foi enviada convocação aos membros do Conselho de Administração da Companhia no dia 18 de fevereiro de 2018.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Artigo 18, §1°, do Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: 5.1. Cancelamento de ações de emissão da Companhia adquiridas no âmbito do Plano de Recompra 2017 e atualmente mantidas em tesouraria; 5.2. Alteração do Estatuto Social da Companhia para refletir a nova quantidade de ações, em virtude do cancelamento acima, caso aprovado, e sua submissão à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária; 5.3. Convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre o item (5.2.) acima, caso aprovado; 5.4. Nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia, atendidas as exigências da Instrução CVM n. 567 de 17.09.2015 ("ICVM 567/2015"), criação do novo Programa de aquisição de ações de emissão da Companhia. 5.5. Aprovação do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia ("Primeiro Programa") no âmbito do "Segundo Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da Minerva S.A.", conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de abril de 2017 ("Plano de Opções"); 5.6. Aprovação do Segundo Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia ("Segundo Programa") no âmbito do Plano de Opções; 5.7. Ratificação do voto favorável proferido pela Companhia na 7ª Alteração Contratual da sua controlada, Minerva Comercializadora de Energia Ltda ("Minerva Comercializadora"), que aprovou a alteração e a consolidação do seu Contrato Social; 5.8. Ratificação do voto favorável proferido pela Companhia na 19ª Alteração Contratual da sua controlada, Intermeat Assessoria e Comércio Ltda ("Intermeat"), que aprovou a alteração e a consolidação do seu Contrato Social; 5.9. Ratificação do voto favorável proferido pela Companhia na Assembleia Geral Extraordinária da sua controlada, Red Carnica S.A.S ("Red Carnica"), que aprovou o aumento do seu capital social; 5.10. Alteração dos veículos de publicação utilizados pela Companhia para divulgação de seus atos societários; 5.11. Ratificação do desligamento, sem justa causa, do Sr. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho do cargo de Diretor de Finanças da Companhia; 5.12. Ciência da posse do Diretor de Finanças, Eduardo Toledo.

6. Deliberações Tomadas: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração da Companhia, sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram o quanto segue:

6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, o cancelamento de 6.241.800 (seis milhões, duzentas e quarenta e um mil e oitocentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, adquiridas em conformidade com o Plano de Recompra 2017 e atualmente mantidas em tesouraria;

6.1.1. Consignar que o Plano de Recompra 2017 não será encerrado em decorrência do cancelamento das ações, ora aprovado, sendo mantidas em tesouraria 3.000.000 (três milhões) de ações de tal plano;

6.1.2. Consignar que o cancelamento não implicará a alteração do valor do capital social, que continuará a ser de R$ 134.751.823,37 (cento e trinta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e um mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e sete centavos);

6.1.3. Consignar que, por força do cancelamento de ações em tesouraria, aprovado no item 6.1., o capital social da Companhia passa a ser dividido em 223.618.459 (duzentas e vinte e três milhões, seiscentas e dezoito mil e quatrocentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal;

6.2. Aprovar, por unanimidade, em consequência do cancelamento das ações, tratado no item anterior, a adequação do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir o atual numero de ações;

6.3. Aprovar, por unanimidade, a convocação dos acionistas da Companhia para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada em 26 de Abril de 2018, a fim de alterar o artigo 5° do Estatuto Social, conforme aprovado no item 5.2. acima;

6.4. Aprovar, por unanimidade de votos, a aplicação de lucros e/ou reservas disponíveis, em conformidade com o disposto no artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da Companhia, no § 1.° do artigo 30 da Lei n.° 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), e na Instrução CVM n.° 567, de 17 de setembro de 2015 ("ICVM 567/15"), na aquisição, em uma única operação ou em uma série de operações, de até 4.829.385 (quatro milhões, oitocentas e vinte e nove mil e trezentas e oitenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, de acordo com os seguintes termos e condições ("Programa de Recompra de Ações 2018"):

(i) Objetivo: O objetivo da Companhia na execução do Programa de Recompra 2018 é incrementar a geração de valor para seus acionistas em razão do desconto atual das ações no mercado, por meio da aplicação de recursos disponíveis na aquisição das ações em bolsa de valores, a preços de mercado, para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação das ações no mercado ou sua destinação ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra de ações da Companhia, sem redução do capital social da Companhia, respeitado o disposto no § 1.° do artigo 30 da Lei das S.A., e nas normas enunciadas na ICVM 567/15.

(ii) Ações em circulação: Atualmente, nos termos do § 3.° do art. 8.° da ICVM 567/15, existem 78.293.851 (setenta e oito milhões duzentas e noventa e três mil oitocentas e cinquenta e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia em circulação ("Ações em Circulação").

(iii) Ações em tesouraria: Há, nesta data, 3.000.000 (três milhões) de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria.

(iv) Quantidade de ações a serem adquiridas: Considerando o número de Ações em Circulação e o número de ações mantidas em tesouraria, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e nos termos deste Programa de Recompra 2018 adquirir até 4.829.385 (quatro milhões, oitocentas e vinte e nove mil, trezentas e oitenta e cinco ações), correspondentes a até 2,16% (dois inteiros e dezesseis centésimos por cento) do total de ações de emissão da Companhia e, somadas às atuais 3.000.000 (três milhões) de ações atualmente em tesouraria, a até 10% (dez por cento) das Ações em Circulação após a realização da totalidade das aquisições de ações aqui previstas.

(v) Preço e modo de aquisição: As operações de aquisição serão realizadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), a preço de mercado, cabendo à Diretoria da Companhia decidir o momento e a quantidade de ações a serem adquiridas, seja em uma única operação ou em uma série de operações, respeitando os limites previstos na regulamentação aplicável.

(vi) Duração do Programa de Recompra 2018: O prazo máximo para realização das compras e aquisições é de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 05 de março de 2018 e encerrando-se em 05 de setembro de 2019.

(vii) Instituições financeiras que atuarão como intermediárias: A operação de aquisição das ações da Companhia será realizada a preço de mercado e intermediada pelas seguintes corretoras:

BTG PACTUAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF: 43.815.158/0001-22
Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3477, 14 andar.
São Paulo, SP
CEP 04538-133

UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF: 02.819.125/0001-73
Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 4.440, 7 andar.
São Paulo, SP
CEP 04538-132

CM CAPITAL MARKETS CCTVM LTDA.
CNPJ/MF: 02.685.483/0001-30
R. Gomes de Carvalho, n. 1195, 4 andar.
São Paulo, SP
CEP 04547-004

J.P. MORGAN CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ/MF: 32.588.139/0001-94
Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.729, 13 andar.
São Paulo, SP
CEP 04538-905

(viii) Recursos disponíveis: As operações realizadas no âmbito do Programa de Recompra 2018 serão suportadas pelo montante global (a) das reservas de lucro e de capital, com exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais; e (b) do resultado realizado do exercício em curso, com a exclusão dos montantes a serem destinados à formação da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatório.

(ix) Verificação dos recursos disponíveis: A existência de recursos disponíveis para lastrear as operações de aquisição das próprias ações deverá ser verificada com base nas demonstrações contábeis anuais, intermediárias ou trimestrais mais recentes divulgadas pela Companhia anteriormente à efetiva transferência, para a Companhia, da titularidade das ações de sua emissão.

(x) Medidas prudenciais assecuratórias: A utilização das demonstrações contábeis intermediárias e informações financeiras trimestrais para lastrear as operações deverão observar, no mínimo, as seguintes medidas prudenciais assecuratórias: (a) segregação dos valores que, caso fosse final de exercício social, teriam que ficar apartados para cobertura de reservas necessariamente constituíveis e o montante que seria destinado ao dividendo obrigatório; (b) realização das retenções necessárias para garantir que os valores a serem utilizados para pagamento do dividendo obrigatório no final do exercício social e para recomprar as ações estejam totalmente lastreados em lucros realizados (financeiramente disponíveis ou muito proximamente disponíveis); e (c) análise do passado da Companhia quanto ao comportamento típico do resultado na fase restante do exercício social e uma projeção para o resultado do exercício social em andamento, submetendo tais informações ao Conselho de Administração.

(xi) Valores projetados do resultado do exercício: Em nenhuma hipótese será admitida a utilização de valores projetados para o resultado de exercício em curso para lastrear as operações realizadas no âmbito do Programa de Recompra 2018.

(xii) Verificações da Diretoria: A Diretoria somente poderá efetivar as aquisições se tiver tomado todas as diligências necessárias para assegurar que: (a) a liquidação de cada operação em seu vencimento é compatível com a situação financeira da Companhia, não afetando o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento do dividendo obrigatório; e (b) na hipótese de verificação da existência de recursos disponíveis com base em demonstrações contábeis intermediárias ou refletidas nos formulários de informações trimestrais - ITR, não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante de tais recursos ao longo do restante do exercício social.

(xiii) Direitos das ações mantidas em tesouraria: Nos termos da legislação aplicável, as ações, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direitos patrimoniais ou políticos.

(xiv) Desconsideração das ações em tesouraria: Consoante o § 2.° do art. 10 da ICVM 567/15, as ações em tesouraria serão desconsideradas no cômputo dos quóruns de instalação e deliberação previstos na Lei das S.A. e na regulamentação do mercado de valores mobiliários.

(xv) Bonificação em ações, grupamento e desdobramento: Caso venha a ser aprovado qualquer grupamento, desdobramento ou bonificação em ações da Companhia, o número de ações em tesouraria será alterado de maneira a corrigir a expressão numérica do volume das ações de emissão própria em poder da Companhia, sem que isso tenha como consequência a modificação do saldo da conta patrimonial que lastreou a aquisição.

(xvi) Alienação das ações no âmbito do programa de opção de compra das ações da Companhia: As ações adquiridas nos termos deste Programa de Recompra 2018 poderão, a critério do Conselho de Administração, ser destinadas ao eventual exercício de opções de compra de ações no âmbito do plano de opção de compra das ações da Companhia.

(xvii) Alienação ou cancelamento do excesso de ações: A Companhia deverá cancelar ou alienar as ações que excederem o saldo de lucros e reservas disponíveis, no prazo de 6 (seis) meses, a contar da divulgação das demonstrações contábeis, anuais e intermediárias ou informações financeiras trimestrais em que se apurar o excesso.

6.4.1. Consignar que, ao aprovar o Programa de Recompra de Ações, o Conselho de Administração diligenciou, examinou e concluiu que, nesta data, (a) a situação financeira da companhia é compatível com a liquidação das aquisições em seu vencimento sem afetar o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios; e (b) ao longo do período restante do exercício social, não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante de recursos disponíveis para realização das operações no âmbito do Programa de Recompra de Ações.

6.5. Aprovar, por unanimidade, de acordo com os poderes a eles conferidos pelo Plano de Opções, o Primeiro Programa, nos termos do regulamento autenticado pela mesa e que fica arquivado na sede social da Companhia;

6.6. Aprovar, por unanimidade, de acordo com os poderes a eles conferidos pelo Plano de Opções, o Segundo Programa, nos termos do regulamento autenticado pela mesa e que fica arquivado na sede social da Companhia;

6.7. Ratificar, por unanimidade, o voto favorável proferido pela Companhia na 7ª Alteração Contratual de sua controlada, "Minerva Comercializadora", que deliberou a alteração e consolidação de seu Contrato Social, no sentido de consignar a renúncia e substituição do Diretor Executivo;

6.8. Ratificar, por unanimidade, o voto favorável proferido pela Companhia na 19ª Alteração Contratual de sua controlada, "Intermeat", que deliberou a alteração e consolidação de seu Contrato Social, no sentido de consignar a renúncia e substituição do Diretor Executivo e;

6.9. Ratificar, por unanimidade, o voto favorável proferido pela Companhia na Assembleia Geral Extraordinária de sua controlada, "Red Carnica", que aprovou o aumento do capital social desta;

6.10. Aprovar, por unanimidade, de acordo com o facultado no artigo 289 da Lei 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações"), a alteração dos veículos de publicação da Companhia, limitando as publicações à apenas dois jornais, sendo eles o Diário Oficial do Estado e o jornal "O Diário" de Barretos, nos termos da referida lei.

6.10.1. Consignar que, nos termos do § 3°, do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, tal alteração produzirá efeitos após a ciência dos acionistas por meio da publicação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia aprovando o exercício social findo em 31 de dezembro de 2018.

6.11. Ratificar o desligamento efetuado pela Companhia do Sr. Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Marcos Lopes, n.° 189, apartamento 51, Vila Nova Conceição, CEP 04513-080, portador da cédula de identidade RG n.° 27.950.462-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.° 296.300.688-85, do cargo de Diretor de Finanças da Companhia, para todos os fins e efeitos, inclusive perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, incluindo, mas não se limitando, a Receita Federal do Brasil, o Banco Central do Brasil, o Ministério da Fazenda, a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), a Caixa Econômica Federal, a Secretaria de Estado da Fazenda e as Prefeituras Municipais, Cartórios, o Ministério do Trabalho, o Ministério da Educação e suas Secretarias e Sindicatos, bancos, instituições financeiras, públicas ou privadas, incluindo quaisquer departamentos e divisões destes.

6.12. Registram que, de acordo com os termos da Reunião do Conselho realizada em 01 de fevereiro de 2018, o atual Diretor de Finanças, Eduardo Toledo, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro de produção e economista, portador da cédula de identidade (RG) 4.358.259-X (SSP/SP), inscrito no CPF sob o n.° 103.264.958-51, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gaivota, n.° 202, apartamento 61, Moema, CEP 04522-030, tomou posse do no dia 1° de março de 2018, apresentando no mesmo momento, a respectiva declaração de desimpedimento, a qual ficará arquivada na sede da Companhia.

7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 05 de março de 2018. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: Edivar Vilela de Queiroz, Frederico Alcântara de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Lahoz Mendonça de Barros, Gabriel Jaramillo Sanint, Sergio Carvalho Mandim Fonseca, Abdullah Ali Aldubaikhi, Salman Abdulrahman Binseaidan, Abdulaziz Saleh Al-Rebdi e José Luiz Rêgo Glaser.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia n. 11 às fls. 222 a 238.

São Paulo, 05 de Março de 2018.

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