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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Emissão de Notas (Recompra Notas 2023)

Ata de Reunião do Conselho de Administração - Emissão de Notas (Recompra Notas 2023)

1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 30 de novembro de 2017, às 8 horas, no escritório da Minerva S.A. ("Companhia"), localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n.° 758, 8° andar, cj. 82, CEP 04542-000.

2. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz - Presidente; Fernando Galletti de Queiroz - Secretário.

3. Convocação:Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.

4. Presença:A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Artigo 18, §1°, do Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) orientação do voto dos membros do conselho de administração da Minerva Luxembourg S.A. ("Minerva Luxembourg") indicados pela Minerva S.A. ("Companhia") na reunião do conselho de administração da Minerva Luxembourg a realizar-se nesta data, em que será deliberada: (a) a emissão pela Minerva Luxembourg de títulos representativos de dívida no valor de até US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares), com taxa de juros de até 6,5% e vencimento no mês de janeiro do ano de 2028 ("Novas Notas"), destinados à colocação no mercado internacional, a serem ofertadas para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a "Rule 144A" e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base na "Regulation S" ("Emissão"); (b) a oferta de recompra antecipada intermediada pelo HSBC Securities (USA) Inc., em nome da Minerva Luxembourg (Intermediated Tender Offer), dos títulos de dívida emitidos pela Minerva Luxembourg com vencimento em 2023 ("Notas Objeto de Recompra" e "Oferta de Recompra", respectivamente), e suas principais condições; e (c) a aprovação da negociação dos termos e condições e/ou da celebração de todos os documentos necessários à implementação da Emissão e da Oferta de Recompra, conforme o caso, incluindo, mas não se limitando a, Preliminary Offering Memorandum, Offer to Purchase, Dealer Manager Agreement e Exchange Settlement Agreement ("Documentos da Operação"); (2) outorga de garantia pela Companhia no âmbito da Emissão; (3) autorização da realização da Emissão pela Minerva Luxembourg; e (4) autorização à Diretoria da Companhia para tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações que venham a ser aprovadas com relação à Emissão e à Oferta de Recompra, incluindo a celebração dos Documentos da Operação, conforme aplicável, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.

6. Deliberações Tomadas: Instalada a reunião, e após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram o quanto segue:Instalada a reunião, e após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram o quanto segue:

6.1. Aprovar a orientação de voto dos membros do conselho de administração da Minerva Luxembourg indicados pela Companhia, na reunião do conselho de administração da Minerva Luxembourg a realizar-se nesta data, para que manifestem-se favoravelmente e sem restrição à aprovação: (a) da Emissão; (b) da realização da Oferta de Recompra; e (c) da negociação e/ou celebração, conforme o caso, dos Documentos da Operação.

6.2. Aprovar a outorga, pela Companhia, de garantia fidejussória, de caráter incondicional e irrevogável, a ser constituída nos termos da regulamentação aplicável, e que garanta, de forma plena e solidária, as obrigações assumidas pela Minerva Luxembourg no âmbito da Emissão ("Garantia").

6.3. Autorizar a realização da Emissão das Novas Notas pela Minerva Luxembourg, de acordo com os termos e condições a serem definidos com base nas condições de mercado atuais.

6.4. Autorizar a Diretoria da Companhia a, de boa fé e em observância à Reunião do Conselho de Administração, tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações tomadas, incluindo a celebração dos Documentos da Operação, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.

7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 30 de novembro de 2017. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Roberto Rodrigues, José Luiz Rego Glaser, Alexandre Lahoz Mendonça de Barros, Sérgio Carvalho Mandin Fonseca, Abdullah Ali Aldubaikhi, Salman Abdulrahman Binseaidan e Abdulaziz Saleh Al-Rebdi.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia n. 11 às fls. 190 a 193.

São Paulo, 30 de novembro de 2017.

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