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Ata de Reunião do Conselho de Administração - Bond Perpetuo 2018

Ata de Reunião do Conselho de Administração

1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 13 de março de 2018, às 8h00 horas, no escritório da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n.° 758, 8° andar, cj. 82, CEP 04542-000.

2. Mesa: Edivar Vilela de Queiroz - Presidente; Fernando Galletti de Queiroz - Secretário.

3. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do parágrafo único do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia.

4. Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o Artigo 18, §1°, do Estatuto Social da Companhia.

5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: 5.1. orientação do voto dos membros do conselho de administração da Minerva Luxembourg S.A. ("Minerva Luxembourg") indicados pela Minerva S.A. ("Companhia") na reunião do conselho de administração da Minerva Luxembourg a realizar-se nesta data, em que será deliberada: (a) a emissão pela Minerva Luxembourg de títulos perpétuos representativos de dívida no valor de até US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares norte-americanos), com taxa de juros de até 7,5%/ 8% ao ano ("Novas Notas"), destinados à colocação no mercado internacional, a serem ofertadas para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a "Rule 144A" e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base na "Regulation S" ("Emissão"); (b) a oferta de recompra antecipada intermediada pelo HSBC Securities (USA) Inc., em nome da Minerva Luxembourg (Intermediated Tender Offer), de títulos de dívida perpétuos emitidos anteriormente pela Minerva Luxembourg com taxa de juros de 8,75% ("Notas Objeto de Recompra" e "Oferta de Recompra", respectivamente), e suas principais condições, bem como a solicitação de consentimento dos titulares das Notas Objeto de Recompra que aceitarem a Oferta de Recompra para aditar a escritura das Notas Objeto de Recompra, de modo a excluir grande parte das obrigações restritivas da Minerva Luxembourg e diversos eventos de inadimplemento ("Solicitação de Consentimento"); e (c) a aprovação da negociação dos termos e condições e/ou da celebração de todos os documentos necessários à implementação da Emissão, da Oferta de Recompra e da Solicitação de Consentimento, conforme o caso, incluindo, mas não se limitando a, Preliminary Offering Memorandum, Offer to Purchase and Consent Solicitation Statement, Dealer Manager Agreement, Supplemental Indenture das Notas Objeto de Recompra e Exchange Settlement Agreement ("Documentos da Operação"); (2) outorga de garantia pela Companhia no âmbito da Emissão; (3) autorização da realização da Emissão pela Minerva Luxembourg; e (4) autorização à Diretoria da Companhia a tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações que venham a ser aprovadas com relação à Emissão, à Oferta de Recompra e à Solicitação de Consentimento, incluindo a celebração dos Documentos da Operação, conforme aplicável, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.

6. Deliberações Tomadas: Após a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, por unanimidade e sem quaisquer restrições ou ressalvas, deliberaram o quanto segue:

6.1. Aprovar a orientação de voto dos membros do conselho de administração da Minerva Luxembourg indicados pela Companhia, na reunião do conselho de administração da Minerva Luxembourg a realizar-se nesta data, para que manifestem-se favoravelmente e sem restrição à aprovação: (a) da Emissão; (b) da realização da Oferta de Recompra e da Solicitação de Consentimento; e (c) da negociação e/ou celebração, conforme o caso, dos Documentos da Operação.

6.2. Aprovar a outorga, pela Companhia, de garantia fidejussória, de caráter incondicional e irrevogável, a ser constituída nos termos da regulamentação aplicável, e que garanta, de forma plena e solidária, as obrigações assumidas pela Minerva Luxembourg no âmbito da Emissão ("Garantia").

6.3. Autorizar a realização da Emissão das Novas Notas pela Minerva Luxembourg, conforme termos e condições a serem definidos com base nas condições de mercado atuais.

6.4. Autorizar a Diretoria da Companhia a, de boa fé e em observância à Reunião do Conselho de Administração, tomar as providências e praticar os atos necessários à implementação das deliberações tomadas nos itens anteriores, incluindo a celebração dos Documentos da Operação, bem como ratificar os atos já praticados pela Diretoria nesse sentido, conforme aplicável.

7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 13 de março de 2018. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de Administração Presentes: Edivar Vilela de Queiroz, Frederico Alcântara de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Alexandre Lahoz Mendonça de Barros, Gabriel Jaramillo Sanint, Sergio Carvalho Mandim Fonseca, Abdullah Ali Aldubaikhi, Salman Abdulrahman Binseaidan, Abdulaziz Saleh Al-Rebdi e José Luiz Rêgo Glaser.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia n. 11 às fls. 239 a 242

São Paulo, 13 de Março de 2018.

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